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欧宝直播在线观看:蓝盾股份:北京国枫律师事务所关于公司申请在创业板公开发行可转换公司债券的补充法律

  根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》,本所接受蓝盾股份委托,为蓝盾股份本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对蓝盾股份已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证,并出具了《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司申请在创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下称“《律师工作报告》”)、《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司申请在创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)以及《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司申请在创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》(以下称“《补充法律意见书之一》”)。

  根据中国证监会于 2018 年 1 月 24 日下达的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》( 171978 号)(以下称“《二次反馈意见》”)的有关要求,本所律师对《二次反馈意见》所述之相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

  本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

  发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。

  对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本补充法律意见书。

  如无特别说明,本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《律师工作报告》和《法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,现出具补充法律意见如下:

  一、 2017 年 11 月 29 日 ,发行人的全资子公司蓝盾投资和新兴基金及实际控制人控制的蓝盾赢融,拟共同发起设立蓝盾科信基金。请发行人说明:(1)设立蓝盾科信基金的原因及背景、目前的进展情况,并结合蓝盾赢融成立时间及在投资领域的经验等,说明蓝盾赢融是否专为与蓝盾投资共同发起设立蓝盾科信基金而成立,蓝盾科信基金由蓝盾赢融而不是蓝盾投资担任执行事务合伙人的必要性及合理性,蓝盾赢融收取管理费及获取超额收益的合理性及公允性; (2)本次关联交易履行的程序,是否符合公司法、上市规则及公司章程等相关规定;(3)发行人投资蓝盾科信基金是否为财务性投资,截止目前的出资情况及未来出资计划,未来是否会使用募集资金变相用于财务性投资;(4)蓝盾科信基金未来将投资与发行人主营业务相关的领域,可能与发行人存在同业竞争,控股股东、实际控制人是否违背了对投资者所作出的公开承诺,如何采取有效措施防范或避免控股股东、实际控制人损害申请人的利益;(5)控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司及投资者利益的情形,是否构成本次发行的实质障碍;(6)结合发行人最近一期末货币资金余额较大(约 14.6 亿) ,近期拟设立投资产业基金的情况,进一步说明公司以募集资金补充流动资金、投资建设办公楼的融资必要性及融资规模的合理性,是否存在过度融资的情形。

  请保荐机构发表核查意见,并核查说明本次融资规模是否合理,是否过度融资。涉及合法合规问题的,请律师一并发表核查意见。(《二次反馈意见》 “一、 2”)

  2017 年 11 月 29 日,蓝盾股份发布《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于全资子公司发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(有限合伙)暨关联交易的公告》,该公告显示,蓝盾股份全资子公司广东蓝盾投资管理有限公司(以下简称“蓝盾投资”)拟与广东蓝盾赢融资产管理有限公司(以下简称“蓝盾赢融”)、广州市新兴产业发展基金管理有限公司(以下简称“新兴产业基金”)共同投资设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(以下简称“科信基金”)。

  根据发行人发布于信息披露网站之有关临时报告并经发行人确认,科信基金的普通合伙人蓝盾赢融的实际控制人为发行人控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人,且柯宗庆先生、柯宗贵先生与蓝盾赢融的另两位股东、发行人董事、副总裁谭晓燕女士、柯宗贵之子柯东江在蓝盾赢融的经营决策中存在一致行动关系,因此,蓝盾赢融为发行人的关联方,发行人对科信基金的本次投资构成关联交易(以下称“本次关联交易”)。

  根据发行人发布于信息披露网站之有关临时报告,并经查验相关董事会会议文件及独立董事意见,发行人本次关联交易经第三届董事会第三十八次 (临时)会议审议,已履行程序如下:

  发行人第三届董事会第三十八次(临时)会议应到董事 8 人,实到 8 人。参会董事中,除关联董事柯宗庆、柯宗贵、黄泽华、谭晓燕回避表决外,非关联董事赵庆伦、王丹舟、周涛、黎奇以 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(有限合伙)暨关联交易的议案》。

  在对全资子公司发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(有限合伙)暨关联交易的事项进行了认真审查后,发行人独立董事在公司董事会审议关联交易事项前发表了认可意见,同意将该事项提交至发行人第三届董事会第三十八次 (临时)会议审议。此外,独立董事发表了关于发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(有限合伙)暨关联交易事项的独立意见,认为成立合伙企业符合公司的战略布局,也符合公司和全体股东的利益,本次投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的行为,因此一致同意本次投资事项。

  经董事会审议后,发行人及时发布《关于全资子公司发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(有限合伙)暨关联交易的公告》、《独立董事关于发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金(有限合伙)暨关联交易的事前认可意见》、 《独立董事关于第三届董事会第三十八次(临时)会议相关事项的独立意见》、 《第三届董事会第三十八次(临时)会议决议公告》、《第三届监事会第二十七次(临时)会议决议公告》对本次关联交易事项和审议结果进行了披露。

  综上,本所律师认为,发行人本次关联交易履行的程序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及发行人《公司章程》 、《关联交易制度》等相关规定。

  根据发行人陈述,综合考虑发行人 自身货币资金较为紧张、私募基金监管环境的变化以及科信基金及其基金管理人后续能否完成备案以及完成备案所需的时间周期也存在不确定性,发行人决定对资金安排及后续发展规划作出调整。2018 年 1 月 26 日,经第三届董事会第三十九次(临时)会议审议通过《关于全资子公司终止投资产业基金暨关联交易的议案》, 发行人已终止该项投资。 截至本补充法律意见出具日,蓝盾投资尚未对蓝盾科信基金实际出资,蓝盾科信基金亦无实质性经营活动开展,且正在办理相关注销手续。

  因此,发行人参与设立蓝盾科信基金过程不会对上市公司产生实质影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  综上所述,科信基金在存续期内无实际经营活动开展,不存在与上市公司发生同业竞争的情形,科信基金的投资方向、投资策略、投资决策模式也有助于确保上市公司的利益不受损害,上市公司控股股东、实际控制人未曾违反对投资者所作出的公开承诺。

  根据发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事年报工作制度》等规章制度,发行人对防范同业竞争、减少关联交易事宜做出了严格的规定与安排,公司今后也将持续严格遵守相关内部控制制度对同业竞争与关联交易的要求,从严约束控股股东、实际控制人行为,切实维护上市公司利益。

  “ 1. 在承诺函签署之日,本人投资的其他企业(除发行人外)均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

  2. 在作为发行人实际控制人期间,本人投资的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

  3. 在作为发行人实际控制人期间,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人投资的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,本人投资的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;

  综上,蓝盾赢融、科信基金均无实际经营活动发生,科信基金目前已经终止设立。因此,本所律师认为,科信基金不涉及同业竞争,控股股东、实际控制人未曾违反对投资者所作出的公开承诺。同时,发行人已经通过制定相关内部控制制度、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函等措施,防范或避免控股股东、实际控制人损害发行人的利益。

  根据公司最近三年年报、 2017 年半年度报告、关于尚未履行完毕的承诺情况的单项公告、发行人的说明, 发行人控股股东、实际控制人的避免同业竞争的承诺均正在履行,无未履行情况,该等披露真实、准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司独立董事就公司报告期内同业竞争情况发表的独立意见,独立董事认为:“ 除发行人及其控股子公司外,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况,不存在同业竞争情形;实际控制人已采取了有效措施并出具承诺函,能够有效的避免和防范控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人发生同业竞争,切实维护发行人及中小股东的利益。 ”

  综上,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人不存在损害上市公司及投资者利益的情形,不构成本次发行的实质障碍。

  二、请申请人补充披露已过期证书续期进展的最新情况,是否存在无法续期的实质障碍,该等证书不能续期对申请人生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师进行核查,并发表核查意见。(《二次反馈意见》“一、 3”)

  根据发行人提供的有关资质及许可证书、产品证书及认证并经查验,截至本补充法律意见书出具日 ,发行人及其子公司拥有的与经营业务相关的部分资质及许可、产品证书及认证已到期(发行人及其子公司拥有的资质及许可、产品证书及认证的具体情况详见《律师工作报告》“八、 2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质及许可”和“八、 3.产品证书及认证”)。在《补充法律意见书之一》中,本所律师披露了 2017 年年内到期的资质及许可、产品证书及认证的续期情况。

  截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司拥有的与经营业务相关的部分资质及许可、产品证书及认证的续期情况如下:

  根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及蓝盾技术、华炜科技、满泰科技1持有的《高新技术企业证书》

  1 根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 26 日颁发的《营业执照》,满泰科技已更名为“深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司”。

  根据发行人提供的《深圳市高新企业证书》,满泰科技前述已到期之《深圳市高新企业证书》已办理完成续期手续并已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会重新颁发的《深圳市高新企业证书》,具体情况如下:

  根据发行人陈述并经本所律师检索高新技术企业认定管理工作网网站所公示之《关于公示广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单》(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日),发行人、蓝盾技术、华炜科技拟认定为 2017 年第一批高新技术企业,并于 2017 年 11 月 9 日在高新技术企业认定管理工作网站进行公示。截至本补充法律意见书出具日,该公示已过公示期。根据发行人陈述,其目前正在等待有关机构核发《高新技术企业证书》。

  根据发行人提供的由广东软件协会颁发的《软件企业证书》并经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及蓝盾技术持有的《软件企业证书》已到期,具体情况如下:

  根据发行人提供的《软件企业证书》并经本所律师检索广东软件行业协会网站有关公示信息(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日),发行人及蓝盾技术前述已到期之《软件企业证书》已办理完成续期手续并已取得广东软件业协会重新颁发的《软件企业证书》,具体情况如下:

  根据发行人提供的由内蒙古自治区公安厅公共安全技术防范管理办公室颁发的《内蒙古自治区公共安全技术防范系统设计、施工、维修备案证书》并经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝盾技术现时持有的《内蒙古自治区公共安全技术防范系统设计、施工、维修备案证书》已到期,具体情况如下:

  根据发行人陈述, 鉴于目前公司在该地区正在实施的业务中不涉及该资质证书,因此在综合考虑市场情况、备案条件以及公司业务情况后发行人决定该证书到期后暂不办理续期。

  根据发行人陈述及其提供的由中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》并经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及蓝盾技术存在如下已到期的《军用信息安全产品认证证书》:

  根据发行人陈述及其提供的由中国人民解放军信息安全测评认证中心重新颁发的《军用信息安全产品认证证书》并经查验,发行人及蓝盾技术上表已到期之《军用信息安全产品认证证书》已办理完成相关续期手续,证书更新情况如下:

  根据发行人陈述及其提供的由公安部网络安全保卫局重新颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》并经本所律师检索计算机信息系统安全专用产品销售许可服务平台(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日) ,截至上述检索日 ,发行人及蓝盾移动、蓝盾技术存在如下已到期的 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》 :

  根据发行人陈述及其提供的由公安部网络安全保卫局重新颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》并经本所律师检索计算机信息系统安全专用产品销售许可服务平台(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日) ,截至上述检索日 ,发行人及蓝盾技术上述已到期之第 1-9 项 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》 已办理完成续期手续,证书更新情况如下:

  根据公司陈述,对于上述第 10 项证书下的产品,发行人将视自身研发成果、产品市场需求以及营销情况,对产品进行统一规划安排后再另行决定是否继续销售并办理相应的 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》 。

  根据发行人提供的由广东省高新技术企业协会颁发的《高新技术产品证书》并经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及蓝盾技术存在如下已到期的 《高新技术产品证书》:

  根据发行人陈述并经本所律师电话咨询广东省高新技术企业协会相关工作人员,《高新技术产品证书》到期后无法直接申请办理续期,有关单位需重新向广东省高新技术企业协会提交高新技术产品认定申请。根据发行人陈述,其目前尚未决定上述产品到期后是否重新提交高新技术产品认定,发行人将视自身研发成果、产品市场需求以及营销情况,对产品进行统一规划安排后再另行决定是否申请高新技术产品认定事宜。

  根据发行人提供的由广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》并经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及蓝盾技术存在如下已到期的 《软件产品登记证书》:

  根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发[2015]11 号)的相关规定及发行人陈述,“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”已被取消(参见《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》之《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第 19 项)。根据上述规定,发行人及蓝盾技术前述已到期之《软件产品登记证书》可不再申请办理续期手续。

  根据发行人提供的 由中国信息安全测评中心颁发的《 国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》并经本所律师检索中国信息安全测评中心网站 (,检索日期: 2018 年 3 月 6日 )有关公示信息,截至上述检索日 ,发行人及蓝盾技术存在如下已到期的 《 国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》:

  根据发行人陈述及其提供的由中国信息安全测评中心重新颁发的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》并经本所律师检索中国信息安全测评中心网站(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日)有关公示信息,截至上述检索日,发行人及蓝盾技术上表已到期之第 1-4 项《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》已办理完成续期手续,证书更新情况如下:

  根据发行人陈述,由于产品升级换代,发行人已不再销售前表证书编号为 “ CNITSEC2014PRDO437 ”、产品名称为“蓝盾大数据安全综合管理平台BD-BDSMP V1.1 ”《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》所涉及的产品,该项产品证书到期后发行人将不再申请续期。

  根据发行人提供的 由国家保密科技测评中心颁发的《涉密信息系统产品检测证书》并经本所律师检索国家保密科技测评中心(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日)有关公示信息,截至上述检索日 ,发行人及蓝盾技术存在下述已到期的 《涉密信息系统产品检测证书》:

  根据发行人提供的 由国家保密科技测评中心颁发的《涉密信息系统产品检测证书》并经本所律师检索国家保密科技测评中心(,检索日期: 2018 年 3 月 6 日)有关公示信息,截至上述检索日 ,发行人及蓝盾技术上表已到期之《涉密信息系统产品检测证书》已办理完成续期手续,证书更新情况如下:

  综上所述,除发行人主动放弃、部分产品备案事项被政府部门取消、部分产品证书需重新申请之原因外,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司已到期的有关资质或证书已办理了续期申请且部分已获得延期。根据发行人陈述,前述已到期之资质或证书系因发行人或子公司在当时的市场环境下,基于在特定地区从事相关业务的考虑或特定产品需满足相关标准的需要,并结合自身研发水平和研发成果,而向主管部门申请取得的。因此,在该等资质或证书到期后,发行人将根据现时的市场需求和研发水平,在对相关业务和产品进行统一规划安排后,决定是否就原资质或证书进行续展或重新申请取得。发行人已承诺,上述已到期的资质或证书最终无法获得续期或不再续期的,不会对发行人的主营业务和主要产品的持续经营造成重大不利影响。

  三、发行人近三年收购了华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技,最近一期末商誉金额较高为 13.03 亿元。请发行人: (2)对上述企业是否实际控制及依据,是否存在除已披露信息以外的协议或安排。上述第(2) 项请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见,其余事项请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。(《反馈意见》“二、 2”)

  2015 年 3 月 9 日,经中国证监会“证监许可[2015] 356 号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,发行人以发行股份及支付现金的方式,收购华炜科技 17 名股东合计持有的华炜科技 100%股权。

  经查验发行人发布于信息披露网站之有关公示信息及备查文件,以及华炜科技主管工商部门出具的企业工商基本信息资料,华炜科技就该次股权转让已履行如下法定程序:

  ( 1 ) 2014 年 10 月 31 日,发行人与张远鹏、史利民、梁发柱、张宇戈、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业(有限合伙)、中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)、广州至善创业投资合伙企业(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司等 17名华炜科技原股东签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》,约定:发行人拟以发行股份及支付现金的方式收购上述 17 名股东(以下称“认购方”)合计持有的华炜科技 100%股权(以下称“标的资产”),自标的资产交割完成日起,发行人即为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务,认购方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。

  (2) 2015 年 3 月 30 日,华炜科技作出董事会决议:免去原公司张远鹏先生董事长职务,选举蓝盾股份控股股东、实际控制人柯宗贵先生为华炜科技董事长,任期三年;选举张远鹏先生为华炜科技总经理,任期三年。

  (3) 2015 年 3 月 30 日,华炜科技作出股东会决议:同意蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式收购公司 17 名股东合计持有的公司 100%股权;同意重新组建公司董事会,新设董事五人,由张远鹏、史利民、柯宗贵、李德桂和谭晓燕担任,任期三年。

  (4) 2015 年 4 月 2 日,华炜科技原 17 名股东与蓝盾股份签署了《股东转让出资合同确认书》,约定:转让完成后,蓝盾股份成为华炜科技的股东,承认修改后的章程,享有股东权益,原 17 名股东不再是华炜科技的股东。

  (5) 2015 年 4 月 2 日,华炜科技股东蓝盾股份签署了修订后的公司章程,新公司章程规定:公司股东为蓝盾股份;公司设董事会,成员为五人,由股东决定产生,董事会设董事长一人,由董事会选举产生;公司设监事一人,由股东决定产生;公司设总经理,由董事会决定聘任或者解聘,总经理对董事会负责。

  根据华炜科技公司章程的规定,华炜科技股东、董事会、监事、总经理的职权范围及董事会表决程序如下:

  (6) 2015 年 4 月 9 日,广州市工商行政管理局就上述股权转让及公司章程修订、董事变更等事项准予登记(备案),并向华炜科技核发了更新后的《营业执照》。

  根据发行人陈述并经华炜科技原参与业绩承诺的主要股东确认,发行人与华炜科技原 17 名股东之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。

  综上,截至本补充法律意见书出具日,发行人持有华炜科技 100% 的股权,并有权决定全体五名董事会成员的人选,与华炜科技原 17 名股东之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。本所律师认为,发行人可对华炜科技实施控制。

  根据蓝盾股份第三届董事会第三次 (临时) 会议、 蓝盾股份 2015 年第四次临时股东大会会议决议,并经中 国证监会 “证监许可 [2016] 616 号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向 中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 蓝盾股份通过发行股份 112,515,042 股及支付现金 16,500 万元的方式向中经汇通购买其所持有的中经电商 100%股权和汇通宝99.5223%股权,同时向符合条件的不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金 110,000 万元。

  经查验发行人发布于信息披露网站之有关公示信息及备查文件,以及中经电商的主管工商部门出具的企业工商基本信息资料,中经电商就该次股权转让已履行如下法定程序:

  ( 1 ) 2015 年 7 月 13 日,发行人与中经电商原股东中经汇通签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》,约定:发行人拟以发行股份及支付现金的方式收购中经汇通持有的中经电商 100%股权,自该等股权转让交割完成日起,发行人即为该等股权的合法所有者,享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务,中经汇通则不再享有与该等股权有关的任何权利,也不承担与该等股权有关的任何义务或责任。

  (2) 2016 年 4 月 15 日,中经电商作出股东会决议,同意中经汇通将所持中经电商 100%股权转让给蓝盾股份,转让完成后,蓝盾股份成为中经电商的股东,承认修改后的章程,享有股东权益,中经汇通不再是中经电商的股东。

  (3) 2016 年 4 月 15 日,中经汇通与蓝盾股份签署《股权转让协议》,同意中经汇通将所持中经电商 100%股权转让给蓝盾股份。

  (4) 2016 年 4 月 19 日,中经电商股东蓝盾股份签署了修订后的公司章程,新公司章程规定:公司的股东为蓝盾股份;公司设董事会,成员为五人,由股东决定产生,董事会设董事长一人, 由股东选举产生;公司设监事一人,由股东决定产生;公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

  根据中经电商公司章程的规定,中经电商股东、董事会、监事、经理的职权范围及董事会表决程序如下:

  (5) 2016 年 4 月 25 日,广州市工商行政管理局就上述股权转让及公司章程修订、董事变更等事项准予登记(备案),并向中经电商核发了更新后的《营业执照》。

  根据发行人陈述并经中经电商原股东中经汇通确认,发行人与中经汇通之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。

  综上,截至本补充法律意见书出具日,发行人持有中经电商 100% 的股权,并有权决定全体五名董事会成员的人选,与中经电商原股东中经汇通之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。本所律师认为,发行人可对中经电商实施控制。

  根据蓝盾股份第三届董事会第三次 (临时) 会议、 蓝盾股份 2015 年第四次临时股东大会会议决议,并经中 国证监会 “证监许可 [2016] 616 号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向 中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 蓝盾股份通过发行股份 112,515,042 股及支付现金 16,500 万元的方式向中经汇通购买其所持有的中经电商 100%股权和汇通宝99.52%股权,同时向符合条件的不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金 110,000 万元。 并且,蓝盾股份通过支付现金的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝 0.48%股权。

  经查验发行人发布于信息披露网站之有关公示信息及备查文件,以及汇通宝的主管工商部门出具的企业工商基本信息资料,汇通宝就该次股权转让已履行如下法定程序:

  ( 1 ) 2015 年 7 月 13 日,发行人与汇通宝原股东中经汇通、李碧如签署了 《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》,约定:发行人拟以发行股份及支付现金的方式收购中经汇通持有的汇通宝 99.52% 、李碧如持有的汇通宝 0.48%股权,自该等股权转让交割完成日起,发行人即为该等股权的合法所有者,享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务,中经汇通、李碧如则不再享有与该等股权有关的任何权利,也不承担与该等股权有关的任何义务或责任。

  (2) 2016 年 4 月 15 日,汇通宝作出股东会决议:同意中经汇通将所持汇通宝 99.52%股权转让给蓝盾股份,同意李碧如将所持汇通宝 0.48%股权转让给蓝盾股份;同意废除旧公司章程,启用新章程;

  (3) 2016 年 4 月 15 日,中经汇通、李碧如与蓝盾股份签署《股权转让协议》,同意中经汇通、李碧如将所持汇通宝合计 100% 的股权转让给蓝盾股份;

  (4) 2016 年 4 月 15 日,汇通宝股东蓝盾股份签署了修订后的公司章程,新公司章程规定:公司的股东为蓝盾股份,股东以认缴的出资额对公司承担责任;公司不设董事会,设执行董事一人,由股东决定产生;公司设监事一人,由股东决定产生;公司设经理,由股东决定聘任或者解聘。

  (5) 2016 年 4 月 25 日,广州市工商行政管理局就上述股权转让及公司章程修订等事项准予登记(备案),并向汇通宝核发了更新后的《营业执照》。

  根据发行人陈述并经汇通宝原股东中经汇通、李碧如确认,发行人与中经汇通、李碧如之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。

  综上,截至本补充法律意见书出具日,发行人持有汇通宝 100% 的股权,并有权决定执行董事的人选,与汇通宝原股东中经汇通、 李碧如之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。本所律师认为,发行人可对汇通宝实施控制。

  根据蓝盾股份第三届董事会第二十四次(临时)会议、蓝盾股份 2016 年第七次临时股东大会会议决议并经发行人确认, 2017 年 1 月,蓝盾股份通过支付现金的方式以 58,200 万元的价格收购与满泰科技股东萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业 (有限合伙) (以下称“瑞兴达投资”) 、萍乡市国珩投资管理合伙企业(有限合伙) (以下称“ 国珩投资”) 、萍乡市维宇投资管理合伙企业(有限合伙) (以下称“维宇投资”) 、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业(有限合伙) (以下称“鸿华康投资”)合计持有的深圳满泰 60%股权。

  经查验发行人发布于信息披露网站之有关公示信息及备查文件,以及满泰科技的主管工商部门出具的企业工商基本信息资料,满泰科技就该次股权转让已履行如下法定程序:

  ( 1 ) 2016 年 11 月 25 日,发行人与满泰科技股东瑞兴达投资、 国珩投资、维宇投资、鸿华康投资 以及满泰科技签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业(有限合伙)、萍乡市国珩投资管理合伙企业(有限合伙)、萍乡市维宇投资管理合伙企业(有限合伙)、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业(有限合伙)及深圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》,约定:发行人拟以支付现金的方式收购瑞兴达投资持有的满泰科技 42%股权、 维宇投资持有的满泰科技 6%股权、 国珩投资持有的满泰科技 6%股权以及鸿华康投资持有的满泰科技 6%股权。自该等股权转让交割完成日起,发行人即为该等股权的合法所有者,享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务,瑞兴达投资、 国珩投资、 维宇投资、鸿华康投资则不再享有与该等股权有关的任何权利,也不承担与该等股权有关的任何义务或责任。

  (2) 2016 年 11 月 25 日,满泰科技作出股东会决议:同意瑞兴达投资将所持满泰科技 42% 的股权转让给蓝盾股份,同意维宇投资将所持满泰科技 6%股权转让给蓝盾股份,同意国珩投资将所持满泰科技 6%股权转让给蓝盾股份,同意鸿华康投资将所持满泰科技 6%股权转让给蓝盾股份;瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资均同意放弃对方拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权;同意就上述事项修改公司章程;

  (3) 2016 年 12 月 9 日,瑞兴达投资、国珩投资、 维宇投资、鸿华康投资与蓝盾股份签署《股权转让协议书》,同意瑞兴达投资、国珩投资、 维宇投资、鸿华康投资将所持满泰科技合计 60% 的股权转让给蓝盾股份;

  (4) 2016 年 12 月 15 日,满泰科技股东瑞兴达投资、国珩投资、 维宇投资、鸿华康投资以及蓝盾股份签署了修订后的公司章程,新公司章程规定:公司股东为瑞兴达投资、国珩投资、 维宇投资、鸿华康投资、蓝盾股份,股东以认缴的出资额对公司承担责任;公司不设董事会,设执行董事一人,由股东提名候选人,经股东会选举产生;公司设监事一人,由股东会委任;公司总经理由执行董事决定聘任或解聘。

  根据满泰科技公司章程的规定,满泰科技的股东会、执行董事、监事、总经理的职权范围及股东会表决程序如下:

  (5) 2016 年 12 月 15 日,深圳市市场监督管理局就上述股权转让及公司章程修订等事项准予登记(备案),并向满泰科技核发了更新后的《营业执照》。

  根据发行人陈述并经满泰科技股东瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资确认,发行人与瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。

  综上,截至本补充法律意见书出具日,发行人持有满泰科技 60% 的股权,并有权决定执行董事的人选,与满泰科技另外 4 名股东之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。本所律师认为,发行人可对满泰科技实施控制。

  四、发行人 2014、 2015、 2016 年度报告披露“营业外支出-赔偿金、违约金、及罚款支出”分别为 26216.62 元、 629687.35 元、 75959.32 元,请补充披露报告期内发行人因违法行为受到有关部门行政处罚的情况,并说明是否存在重大违法行为,是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构及申请人律师进行核查,并发表核查意见。(《二次反馈意见》“一、 6”)

  根据发行人提供的营业外支出明细、缴款通知书及缴款凭证并经发行人确认,发行人报告期内的 “营业外支出-赔偿金、违约金、及罚款支出 ” 主要包括行政处罚款、滞纳金和诉讼赔款等,其中属于违法行为所产生的行政处罚款合计 16.87万元。该等行政处罚款中,金额占比较大的行政处罚款为 2015 年度内公司因 2012年至 2013 年期间因部分漏缴印花税、企业所得税、未代扣代缴个人所得税等行为被广州市地方税务局第五稽查局处罚 16.55 万元。本所律师已在《律师工作报告》中披露了该笔处罚 (具体情况详见《律师工作报告》“二十、 (二)行政处罚 2. ”) 。

  根据发行人提供的缴款凭证并经发行人确认,发行人及相关子公司均已在税务机关规定的期限内,及时、足额缴纳上述全部行政处罚款。发行人已承诺,未来将健全内部(含子公司)管理制度并予以严格执行,杜绝相关违法违规行为的再次发生。

  根据《税收征收管理法》第六十四条第二款的规定,纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;根据《税收征收管理法》第六十九条的规定,扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

  裁量基准》第 37 第六十四条第二 一般 查,但应扣未扣、应收未 款0.5倍以上 1 倍以下

  根据发行人陈述及其提供的广州市地方税务局第五稽查局下发的“穗地税稽五罚(2015) 18 号”《税务行政处罚决定书》, 发行人因漏缴部分印花税、企业所得税、未代扣代缴个人所得税而受到的行政处罚 的处罚基准分别为应补缴印花税 0.5 倍罚款、应补缴企业所得税 0.5 倍罚款和应扣未扣个人所税 0.5 倍罚款。如上表所示,本次处罚金额的确定依据为处罚基准中的 “较轻” 一档裁量基准。因此, 本所律师认为, 发行人的上述行为不构成重大违法行为。

  除此之外,报告期内发行人及子公司因丢失发票、逾期申报纳税、车辆违章等事由受到其他行政处罚合计 0.32 万元,该等行政处罚款所涉及的相关行政违法情节较轻,均不构成重大违法行为。

  综上,本所律师认为,报告期内发行人因违法行为受到行政处罚情况情节较轻,不构成重大违法行为,不会对本次发行造成实质性障碍。

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