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欧宝直播在线观看:国防科工委军工企业股份制改造在线访谈实录

  今年5月17日,经国务院同意,国防科工委发展改革委国资委三家联合印发《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》后,引起了社会各界的高度关注。

  十六届三中全会提出“实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式”、十七大提出“调整改革国防科技工业体制”,这为军工企业深化改革指明了方向。为贯彻落实好十七大精神,进一步深化改革,加快推进军工企业股份制改造步伐,国防科工委适时出台这两个文件,以推动和规范军工企业股份制改造工作。两个文件的出台,标志着军工企业股份制改造进入了一个新的阶段,这将会是今后一段时期内的一项重要改革举措。

  目前,中央管理的军工企业中,进行整体改制并真正实现投资主体多元化的只有23%,其中一部分还是政策性债转股企业,这远远低于全国国有企业改制率60%的水平,军工企业股份制改造任务显得更加紧迫和艰巨。

  大家都很清楚,股份制是目前世界各国公认的比较科学的资本组织形式和企业组织形式,相对于其他形式,体制更加合理,机制更加灵活。军工企业股份制改造是军工企业自身改革发展的必然要求,也是建立既适应社会主义市场经济要求、又满足国防建设需要的国防科技工业新体制的必然要求。

  通过近几年来的改革,军工企业面貌和经济效益发生了巨大变化,军工企业推进股份制改造的热情日益高涨。通过前一阶段在股份制改造、上市的探索,积累了很好的经验,在此基础上,研究制定了这两个文件,就是要进一步加快股份制改造步伐和规范改制上市,既促进军工企业走出去,又积极引导各类资本参与进来,达到增加军工企业的活力的目标。

  《实施办法》的出台,标志着军工企业改制上市由过去的试点阶段开始进入全面推进阶段,具有重要的现实意义。

  一是打通了军工企业在资本市场的融资渠道。除少数国有独资(国有全资)军工企业外,绝大多数具备条件的国有控股、国有参股军工企业都可以上市融资,打破了军工企业进入资本市场的“瓶颈”,开辟了军工企业利用资本市场的途径。

  二是鼓励军工企业整体改制上市,改变了过去主辅分离、军民分立改制、民品上市等“分兵突围式”的改革思路。这将更加有利于促进军民结合,发挥军工企业的整体优势。

  三是军工企业产权结构将更加合理。以往军工企业几乎都是政策性改制,国有独资或全资公司占绝大多数。《实施办法》将军工企业分为四类,除少数国有独资外,大多数为混合所有制形式,即国有控股及国有参股。与此同时,鼓励和支持境内资本参与军工企业改制,有条件地允许外资参与军工企业改制,同时也为国有控股的境内上市公司收购、重组军工企业提供了政策依据。

  四是积极探索监管的有效途径。对军工企业改制上市过程中及改制后的监管内容、形式等提出了要求,规定了重大事项报告制度、公司章程特别条款、安全保密等,从内部自我约束机制和外部监管两个方面,对建立新的监管方式进行了探索。

  总之,推进军工企业改制上市,是贯彻落实党的十七大精神的重要举措,是我们坚定不移的目标。两个政策性文件的出台,必将进一步提高军工企业的开放程度和市场竞争力。

  一是力求把十七大报告中关于调整改革国防科技工业体制的要求落到实处,加快军工企业改革步伐。遵循“积极稳妥、规范有序”的原则,重在支持军工企业走向市场,积极鼓励非公经济参与,从而形成一种有序开放、军民互动的国防科技工业发展新格局。

  二是力求突出行业管理特色,加强涉及军品有关事项的管理。对其它法律法规已有普遍性要求事项和内容,原则上不再作出规定,重点突出国防科技工业行业特点和监管要求。

  三是力求从制度上落实保密责任,正确处理好军工企业改革开放与保守国家秘密之间的关系。明确了保密责任主体,要求制订工作方案,对工作机构、职责、人员及涉密载体管理等提出了具体要求,以加强安全保密工作。

  四是力求可操作性。对军工企业改制工作中涉及的分类、规范要求、安全保密、监管、审批程序等进行了细化,以增强操作性。

  总体上,本着“解放思想、深化改革、扩大开放、促进发展”的指导思想,在加快改制步伐的同时,不断规范和完善改制工作。

  4、吴司长,请您简要介绍一下有关《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》的主要内容。

  (一)《实施办法》共计八章45条,对军工企业改制应遵循的原则、改制分类、改制要求、安全保密、监督管理、审批程序、法律责任、适用范围等作了具体规定。主要内容有:

  一是明确了改制范围与改制类型。军工企业将按照国有独资、国有绝对控股、国有相对控股和国有参股等四种目标类型进行改制。

  (二)《中介机构管理规定》共有16条,主要从适用范围、资格条件、保密管理、审批程序、监督管理等作出了规定。主要内容有:

  鼓励境内资本(内资资本)参与部分军工企业股份制改造,为社会资源参与国防科技工业建设提供了有效的“入口”,从而有利于打破行业界限、军民界限,拓宽融资渠道,提升国防科技工业的整体能力和水平,进一步推动军民结合、寓军于民新体系的建立。

  军工企业股份制改造,报国防科工委批准后,按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等有关规范国有企业改制工作的规定执行。改制后上市的,按有关上市规定办理。分别审查。

  军工企业申请改制,应向审批机关提供如下材料:申请文件、军工企业改制方案、安全保密工作方案、国防军工资产保全方案、公司章程(或草案)、参与改制各方出具同意的意见及签订的有关协议、申请人与中介机构签订的有关协议、军工企业上市框架方案等审批机关认为应提交的其他材料。

  改制企业及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科工委有关军品信息披露管理的规定执行。其中承制军品的境内上市公司,应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科工委安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免。

  境内资本(内资资本)参与部分军工企业股份制改造,有利于将分散的社会资本集中起来,迅速扩大企业的生产和经营规模,也有利于国有资产合理流动和重组,实现资源优化配置和军工国有资产的保值增值。

  从狭义上讲,军民结合指军工企事业单位要有开发生产军品和民品的两种本领;从广义上说,军民结合是指国防建设与经济建设相结合,国防科技工业的发展与民用行业相结合。

  军工企业股份制改造过程中,国防科工委审批重点主要是能力、股权、保密、质量等方面,其中对军工企业改制类型、改制方案、安全保密工作方案、国防军工资产保全方案等进行重点审查。

  军工企业申请改制,应向审批机关提供如下材料:申请文件、军工企业改制方案、安全保密工作方案、国防军工资产保全方案、公司章程(或草案)、参与改制各方出具同意的意见及签订的有关协议、申请人与中介机构签订的有关协议、军工企业上市框架方案等审批机关认为应提交的其他材料。

  寓军于民指国防科研生产寄寓于国民经济之中。和平时期,要将先进的军用技术和部分生产资料用于民用产品和技术的开发,形成军民结合的科研生产局面;同时军品科研生产要利用民用部门的先进技术和工业基础,促进科技强军。

  《指导意见》公布后,国防科工委抓紧进行相关配套政策的研究制定。目前,已出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》,其它相关规定也将陆续出台。

  军工企业股份制改造,指的是中央或地方管理的军工企业,依照《公司法》改制为有限责任公司或股份有限公司。

  国有控股的境内上市公司,可以收购除国有独资军工企业之外的各类军工企业,其收购及方案等应获得国防科工委批准。

  军工企业股份制改造工作政策性强,涉及面广,事关国家安全和社会稳定,必须加强监管,积极稳妥地推进。

  境内资本(内资资本)参与部分军工企业股份制改造,有利于军工企业转换经营机制,激发内生动力和活力,进一步增强发展能力,使其成为线、什么是国有绝对控股?

  军工企业股份制改造过程中,国防科工委负责组织制定相关政策法规,指导、协调和监督军工企业改制工作。

  企业的全部资本中,国家资本或股本所占比例虽不大于50%,但相对大于企业中的其他经济成分所占的比例;或者所占比例虽不大于其他经济成分,但根据协议规定,由国家拥有企业的实际控制权(协议控制)。

  军工企业股份制改造完成后,符合条件的,可以发放武器装备科研生产许可证;在国家需要的前提下,继续给予军品科研生产必要的技术改造、基本建设等项目和投资;根据承担的军品任务符合有关规定的,继续享受国家有关财税、土地等相关优惠政策。

  中央或地方管理的军工企业股份制改造,适用本办法。承担军品专用配套任务的单位改制、重组、上市涉及军工资产权属变更和处置等事项,参照本办法执行。

  已进行股份制改造的军工企业,原则上按《实施办法》有关规定进行规范,如改制后承制军品的企业,制定安全保密制度、修改公司章程等

  外资并购中央管理的军工企业,被并购方应向国防科工委申报;外资并购地方军工企业前,被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报,由其提出意见后报国防科工委审查。

  军工企业股份制改造过程中,如果管理不严,一方面可能造成国家秘密泄露,危害国家安全及社会稳定;另一方面可能影响正常的军品科研生产秩序,无法保证军品任务完成。此外,管理不严也会给国家和各方股东带来经济损失。

  国防科技工业是国家战略性产业,军工企业关系国家安全,各军工行业间及各军工企业间特点各不相同,对国家安全影响程度不同,推进军工企业股份制改造时,必须严格界定股份制改造的范围和程度,科学区分企业类型,统筹规划,选择试点,精心组织,分步实施。

  中央管理的军工企业,改制为国有独资、国有控股的,由军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)提出申请,报国防科工委审批;改制为国有参股的,由军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)报国防科工委备案。

  不行。按照《武器装备科研生产许可证实施办法》有关规定,持有人在许可证有效期内,其法人名称、注册地址及法定代表人发生变更的,应当及时向原许可证审查部门申请换发许可证。军工企业股份制改造,不仅仅是上述情况发生了变更,包括企业的组织机构、股东等情况都发生了变化,因此,必须重新申请办理许可证。

  实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。

  37、我们是一家会计师事务所,我想问关于中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定中提到的中介机构申请参与提供服务的申请书有没有格式要求,在哪里可以下载?

  一是对从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的少数核心重点保军企业,应继续保持国有独资,在禁止其核心保军资产和技术进入股份制企业的前提下,允许对其通设备设施和辅业资产进行重组改制。

  二是对从事关键武器装备总体设计、总装集成以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业在保持国家绝对控股的前提下可以实施股份制改造。鼓励境内资本(内资资本)参与企业股份制改造,允许企业在行业内部或跨行业实施以市场为主导的重组、联合或者兼并,允许企业非核心资产在改制过程中租赁、转让或拍卖。

  三是除上述两类企业外,对从事重要武器装备生产的其他重点保军企业,根据承制武器装备的重要程度,可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造,鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造,鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。

  四是鼓励和支持以民为主,从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业引入各类社会资本实施股份制改造,具备条件的军工企业可以在国外资本市场上融资。

  独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  一是稳步引入,逐渐放开,竞争有序,有效监管;二是政府有关主管部门要逐步建立起综合运用经济、法规和行政手段的管理体系,依法履行监管职能;三是完善相关制度,改进监管方式,提高监管水平,实现有效监管。

  在军工企业股份制改造过程中,改制为国有绝对控股的,可以在境内资本市场融资;改制为国有相对控股的,可以在境内资本市场融资,经批准可以到境外资本市场融资;改制为国有参股的军工企业,鼓励采取多种形式,引入境内外资本。

  在《实施办法》中,从外资并购军工企业类型及审批上提出了要求。1、禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业;限制外资并购国有相对控股的军工企业;允许外资并购改制为国有参股的企业。2、外资并购中央管理的军工企业前,被并购方应向国防科工委申报;外资并购地方军工企业前,被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报,由其提出意见后报国防科工委审查。

  一致行动人指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时,采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或其他组织。

  军工企业股份制改造完成后,继续承制军品的企业,原有的《武器装备科研生产许可证》失效,应在规定的期限内向发证机关重新申请办理。

  军工企业改制、上市必须确保国家秘密的安全,因此,在《实施办法》中专列一章进行了规范。在军工企业改制、上市过程中,要严格执行国家安全保密法律法规,并接受国防科工委及地方国防科技工业管理机构安全保密部门的指导、监督和检查;改制后承制军品的企业,应根据需要明确安全保密工作机构和人员;改制后承制军品的企业,应建立保密工作制度、保密责任制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员的保密责任;建立信息披露审查制度,选择符合规定条件的中介机构为其改制上市提供中介服务。

  52、军工企业股份制改造已经完成,现拟申请上市,请问:仅需上报军工企业上市框架方案,还是必须同时上报改制所需申请文件?

  国有独资的军工企业在改制过程中,应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团公司(或其他国有企业)对其共同持股;禁止非国有资本参与其改制;禁止其上市融资等。

  在军工企业股份制改造过程中,企业改制方案和职工安置方案应向职工公布,职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过,以切实维护企业职工的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权。

  军工企业股份改造目录正在抓紧制定中,预计可在年底完成,届时将在一定范围内,采取一定方式予以公布。

  军工企业股份制改造分为四类进行,即国有独资(国有全资)、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股(含国有股全部退出)。

  58、对从事关键武器装备总体设计、总装集成以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业,为何要在保持国家绝对控股的前提下实施股份制改造

  一是因为此类企业具有特殊性和重要性,必须保持国家的控制力。二是其通用设备设施,非主业资产等,剥离出来后允许进行多种形式改制,可以盘活企业其他资产,使现有军工资产发挥更大作用。

  央企上市问题由国资委负责。其中涉及军工企业上市问题,由国防科工委、国资委等按照各自职责分工负责。

  改制完成后承制军品的企业,应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请。

  承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司以及其他承制军品的企事业单位,在选择中介机构时,按《暂行办法》规定执行。军工集团公司控股的承制民品的上市公司,按一般上市公司的规定选择中介机构。

  国有独资的军工企业,按《公司法》的要求,应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团(或其他国有企业)对其共同持股。原则上也要进行改制。

  请上国防科工委网站,查询《中介机构参与军工企事业单位股份制改造管理暂行规定》中的有关规定。谢谢关注。

  为军工企业服务的中介机构有:提供资产评估、审计、法律事务、证券发行保荐等服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、券商等。

  在军工企业股份制改造过程中,除改制为国有独资的军工企业外,改制为国有绝对控股、相对控股、国有参股的军工企业,都鼓励境内资本参与其改制。

  国有绝对控股的军工企业,在改制过程中,鼓励境内资本参与其改制,也可在境内资本市场融资;经国防科工委批准,国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。

  首先,军工企业的改制要保证国家对军品科研生产能力的控制力,保障军品科研生产。同时改制企业在公司章程中应包含以下条款:接受国家军品订货,并按规定的进度、质量、数量等,保证军品订货任务顺利完成。

  其次,中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的,由军工集团公司(或国有及国有控股的企业)承担保军责任;地方军工改制后及中央管理的军工企业改制为国有参股的,由所在地方国防科技工业管理机构,落实保军责任。

  最后,国家将出台一系列的政策,发挥市场调节作用,对于承担军品科研生产的企业,予以投资、税收等相关政策的支持。

  军工企业股份制改造过程中,国家出台了一系列相关的法规和政策,主要有:《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与企事业单位改制上市管理暂行暂行规定》等。

  首先应先通过涉密资格审查,然后再申报业务资格。涉密资格审查材料、业务资格审查材料分别报送国防科工委安全保密局、体制改革司。具体地址可以在国防科工委网站上查询。

  《实施办法》中规定,承制军品任务的境内上市公司在公司章程中明确下列条款:董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工委备案。

  承制军品的境内上市公司,要求其在公司章程中明确下列条款:1、控股股东发生变化前,应向国防科工委履行审批手续。2、如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时,收购方应向国防科工委申报。未予申报的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。

  从事涉及军品业务中介机构的执业或从业资格、资本构成、人员等有着明确的规定,具体条款请参看《暂行规定》。

  国防科技工业投资体制改革相关规定中,已明确政府今后的投资主要突出武器装备研制生产基础和军工能力建设,支持军民结合高技术产业发展,形成服务于国防建设、促进国民经济发展的强大物质基础。通过加大对重大军民结合高技术研究、产品研制和产业化的支持力度,促进军民结合高技术产业发展。同时,要支持人才培养、政府履行公共服务和社会管理职能必需的条件及设施建设。对符合条件的军工上市公司给予支持。

  地方管理的军工企业改制,由地方国防科技工业管理机构负责审批,报国防科工委备案。其中涉及重点保军企业的,应报国防科工委审批。

  指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或者认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或外国投资者协议购买境内企业资产设立外商投资企业运营该资产。

  82、中介机构参与军工企事业单位改制上市管理,涉及军品业务中介机构应当提出资格审查的申请,向国防科工委报送书面材料,应具体报送到哪个部门?如何联系?

  在《实施办法》中,从外资并购军工企业类型及审批上提出了要求。1、禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业;限制外资并购国有相对控股的军工企业;允许外资并购改制为国有参股的企业。2、外资并购中央管理的军工企业前,被并购方应向国防科工委申报;外资并购地方军工企业前,被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报,由其提出意见后报国防科工委审查。

  国防科工委将对参与军工企业在股份制改造、上市过程中的中介机构,予以规范管理,主要有四类:券商(保荐机构、股票承销机构);会计师事务所;律师事务所;资产评估机构(如需要评估)。

  85、军工有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,军品许可证和保密资格证是否可以直接换发,而不需要重新申报全套材料,并进行现场审查?

  近期,《指导意见》等一系列政策陆续出台,鼓励社会资本参与军工企业股份制改造。在军工企业改制、上市过程中,按照国家相关法律法规的要求,必然要进行财务审计、资产评估、法律事务等诸多事项、活动,涉及到各类中介机构及其工作人员,其必然涉及一部分国家机密。为确保国家安全,有必要进行监管。因此,制定了《暂行规定》,主要规范中介机构参与军工事业单位改制上市过程中的行为。

  军工企业申请改制,应向审批机关提供如下材料:申请文件、军工企业改制方案、安全保密工作方案、国防军工资产保全方案、公司章程(或草案)、参与改制各方出具同意的意见及签订的有关协议、申请人与中介机构签订的有关协议等审批机关认为应提交的其他材料。

  按照《实施办法》、《暂行规定》中有关规定,选聘符合条件的中介机构为军工企业改制上市提供中介服务。

  对符合涉密资格要求的,颁发涉密资格证书,准予其为承制军品生产企业提供中介服务,没有取得涉密资格的,不准许其从事涉及军品中介业务。

  《暂行规定》适用于为承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司在改制、上市等活动中,提供资产评估、审计、法律事务、证券发行保荐及常年中介服务的境内中介机构。为其他承制军品的企事业单位提供中介服务的中介机构,参照本规定执行。

  《暂行规定》中主要负责人指的是中介机构负责人及主管该部分业务的负责人,从有可能知悉业务情况的角度予以规定。

  “相关业务人员”指的是拟为承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司、其他承制军品的企业事业单位提供有关中介服务的工作人员,同时在其提供服务过程中,会获知军品秘密事项的人员。

  从15日文件发布后的情况看,得到了资本市场和股民的欢迎,部分军工上市公司股票有所上涨。但从长远看,股民还是应该回到企业的基本面,主要应看其赢利能力和企业的规范管理程度。

  103、涉及军品业务中介机构资格条件发生变化后,不再满足从事涉及军品业务的资格条件时,是否也必须上报国防科工委?

  应该报国防科工委。原有已签订执行的委托业务合同,原则上应继续执行。在执行过程中,按照保密要求做好保密工作,委托业务完成后,将涉密资料妥善处理,并将相关情况报委托单位备案。后续不得再签订新的涉及军品业务的合同。

  104、中介机构参与军工企业改制上市的资格审查文件提交那个部门?周一至周五全天都可以提交吗?

  105、目前已股改完成或已上市的承制军品的军工企业,其选择年报审计机构时,是否也应执行《暂行规定》?

  108、中介机构申请从事涉及军品业务资格,向科工委报送材料中,要求“法人营业执照”,律师事务所只有执业许可证,无法人营业执照,该如何办理?

  已通过资格审查的中介机构,发生泄露军品秘密的,国防科工委将不再将其列入涉及军品业务中介机构名单,不得从事涉及军品中介业务。情节严重的,将按有关规定,依法追究有关单位和人员的责任。

  110、在军工企业股份制改造过程中,是否要求军工企业与为其服务的中介机构的个人签订保密协议?或者参与企业改制的中介机构的个人出具保密承诺函?

  《暂行规定》中规定,改制企业与中介机构签订保密协议,中介机构内部建立保密制度,与其工作人员签订保密协议,保密协议报委托单位备案等。

  111、中介机构申请从事涉及军品业务的资格条件中“最近十二个月内,未受到行业主管部门暂停部分或全部业务……”,针对不同的中介机构有不同种的处罚种类,是否可以具体说明一下?

  律师事务所、会计师事务所、评估机构及券商,这四类中介机构都有专门的行业主管部门对其工作进行指导,颁布了相关法律法规予以指引,形成了完整的体系。因此,请参看有关法规规定。

  112、《暂行规定》中第四条,有关“中介机构具有其行业主管部门审批认定的执业资格;其中涉及证券发行业务的,需具有证券监督管理部门批准的相关业务资格”可以予以明确吗?

  有关中介机构专业资格要求,在《证券法》以及各行业主管部门及行业协会颁布实施的各项法规、规范中都予以了明确的规定,在此不再一一列出。

  由于境外上市公司所在上市地不一致,以及上市地所在国家法律要求不尽相同,对此无法做出具体规定,但相关问题已在研究之中。目前采取一事一批方式进行审批。

  116、要求中介机构“无外资参股及外资背景”,才可申请办理从事涉及军品业务的资格。假如,中级机构一旦上市,其股票在商场上流通,有外资机构在证券交易市场购买其部分股份,是否表示其资格丧失?

  目前国内中介机构上市的数量较为有限,除了海通、中信等少数券商上市,其股票可在证券二级市场流通交易外,绝大多数中介机构并未上市,因此,在本规定中暂未考虑二级市场上股票交易。当然,我们在制定《暂行规定》时,也考虑到随着券商等中介机构上市步伐的加快、数量的增长,此类现象会越来越多,将进一步研究。非常感谢。

  119、涉及军品业务中介机构的资格条件发生变化后,不再具备从事涉及军品业务的条件时,请问已签订的委托业务合同该如何执行?

  原有已签订执行的委托业务合同,原则上应继续执行。在执行过程中,按照保密要求做好保密工作,委托业务完成后,将涉密资料妥善处理,并将相关情况报委托单位备案。后续不得再签订新的涉及军品业务的合同。

  军工企业在改制过程中,违反《实施办法》有关规定的,对于其直接责任的企业负责人和其他直接责任人员,由其控股股东、实际控制人(或上级主管单位)给予警告、罚款等处罚;违反法律法规的,移交司法机关处理。

  按照规定应改制为国有独资或国有全资的企业不允许上市,其他应改制为国有控股的企业,经审批后可以上市。

  123、国防科工委在对改制企业涉及军品科研生产、能力结构、安全保密、质量控制等重大事项进行监督管理的过程中,与证监会在《上市公司治理准则》中提到的“上市公司的独立性”要求是否矛盾?!

  二者并不矛盾。国防科工委对改制企业涉及军品科研生产、能力结构、安全保密、质量控制等重大事项进行监管,是在国家有关法律、法规、政策及相关行业法规要求下进行的,是有法可依,有据可查,这些法律、法规及政策是所有企业必须遵守的,但是由于国防工业、军工企业的特殊性及重要性,国家对此类企业重大事项的监管是必然的。

  另外,上市公司的独立性指上市公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产应当完整;人员、财务机构以及业务独立。

  对于已经或正在为军工企事业单位及其控股的境内上市公司提供服务的中介机构,在申请涉及军品业务资格审查时,予以优先考虑。

  军工企业在改制过程中,违反《实施办法》有关规定的,国防科工委将责令其限期改正。对于逾期未改正的,将给予警告、通报批评、暂停实施改制;情节严重的,责令停止改制直至退回原建制。

  129、在军工企业改制后继续承担军品生产,有关保密资格认证是否与《武器装备科研生产许可证》中保密资格认证一致?不再需要重新认证?

  军工企业改制后,继续承制军品生产,保密资格认证与《武器装备科研生产许可证》中保密资格认证一致。改制后承制军品的企业,应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请。

  依法设立的运用专门的知识和技能,按照一定的业务规则或程序,为委托人提供中介服务,并收取相应费用的组织。

  132、“如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时,收购方应向国防科工委申报。未经申报的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。”如果是这样的话,与《证券法》有关收购的内容会不会产生冲突?

  军工投资项目涉及国家投资,并属国防科技工业投资的技术改造、军品科研生产能力调整等建设项目,由国防科工委负责组织对项目建设实施过程的监督、检查、审计和评估。军工上市公司不得擅自披露军工投资额度、投资项目等信息,确需对外披露的,应经国防科工委审批。

  144、《指导意见》及《实施办法》中,对于外资参与军工企业股份制改造后,企业进行保密资格认证及办理“武器装备科研生产许可证”有何特殊要求吗?

  外资参与军工企业股份制改造,只要符合《实施办法》中关于外资参与改制的条件,改制完成后,对其进行的保密资格认证及办理“武器装备科研生产许可证”按有关规定执行,并无特殊要求

  视泄密造成的损失、后果及泄密事件发生的过程,根据规定对相关责任人员进行经济、党纪政纪处罚,触犯法律的,需要承担相应的法律责任。

  按照《实施办法》等有关政策的规定,境内资本可以参与改制为国有控股、国有参股的军工企业的改制,因此,只要符合相关要求,鼓励民营企业或个人参与军工企业改制。同时,在条件许可的情况下,还可以整体或部分收购、重组军工企业。

  151、军工企业改制包括改制为有限责任公司和股份有限公司,两者在管理上是否一视同仁,而且申请及审批程序方面是否完全相同?

  军工企业股份制改造,指中央或地方管理的军工企业,按照《公司法》改制为有限责任公司或股份有限公司。二者在管理上一视同仁,在申请及审批程序方面完全一致。

  军工企业改制时,其改制方案等,按规定需上报国防科工委审批,其中包括发起人资格的确定、改制完成后股本结构等内容。相关要求见《实施办法》。

  军工企业在改制过程中,违反《实施办法》有关规定的,对于其直接责任的企业负责人和其他直接责任人员,由其控股股东、实际控制人(或上级主管单位)给予警告、罚款等处罚;违反法律法规的,移交司法机关处理。

  在《实施办法》中,对上市公司表决权作了规定,“如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时,收购方应向国防科工委申报。未予申报的,其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权”。各军工上市公司可依据国家相关法规、规范的要求,在公司章程中予以明确,提出要求。

  对军工上市公司监管主要包括:国有股权控制力管理、军工资产管理、军工投资管理、军工产品质量监督管理、保密和信息披露管理、科研军品生产资格管理等。

  军工上市公司章程修改时,涉及《实施办法》规定中有关特别条款修订时,应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

  为确保武器装备研制任务完成,军工上市公司在公司章程中必须包含以下特别条款:按受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成;决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国防科工委批准后再履行相关法定程序;严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门上的监督检查,确保国家秘密安全;修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同意后再履行相关法定程序等。

  在军工企业股份制改造过程中,改制为不同类型军工企业,国有持股规定不同:国有独资(国有全资)-全部为国有资本;国有绝对控股-国有资本(股本)占50%以上;国家相对控股-国有资本(股本)相对于其他资本(股本),所占份额最多,或按有关协议规定,实际控制;国有参股-国有资本占资本(股本)相对于其他资本(股本),所占份额不占优势。

  《实施办法》对公司高级管理人员的管理有如下要求,“……落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任……”,军工上市公司可依据相关国家法律法规的要求,在公司章程中予以明确。

  一方面,对于武器装备科研生产许可证、国防武器装备科研生产保密资格单位证书的取得,在时间上予以延期。即对于改制为境内非国有资本控股的,两证申请期限可以延长三个月。

  涉军上市公司在披露秘密级以下的军品信息,应注意使获知方不能通过公开披露的信息推断出应予以保密的军品信息。具体可采用模糊处理的办法,在保证信息披露公开、及时、准确等要求的同时,也确保国家秘密、军品秘密的安全。具体按有关信息披露的相关规定执行。

  按照《实施办法》及有关政策规定,改制军工企业应建立保密责任制度,涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。改制为国有独资、国有绝对控股的军工企业,其控股股东或实际控制人在正式选聘董事、监事和高级管理人员前,应负责对拟任人选进行安全保密审查,并向国防科工委备案。

  为确保武器装备研制任务完成,军工上市公司在公司章程中必须包含以下特别条款:按受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成;决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国防科工委批准后再履行相关法定程序;严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门上的监督检查,确保国家秘密安全;修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同意后再履行相关法定程序等。

  科工委近期相继出台《实施办法》、《暂行规定》等相关政策及规定,其中已涉及到具体实施及申请过程中的政策及操作程序。

  没有通过保密资格审查的单位,不具备取得“武器装备科研生产许可证”的资格。获取保密资格是取得“武器装备科研生产许可证”的前提条件。

  今年以来,国防科工委已经出台了一系列政策措施,例如:军工企业股份制改造指导意见、大力发展民用产业的指导意见、非公经济参与国防建设的指导意见、国防科技工业投资体制改革指导意见等,近期我们出台了暂行办法和暂行规定,下一步将进一步贯彻落实党的十七大精神,进一步深化改革,加大调整重组力度。

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