产品中心

欧宝直播体育


欧宝直播体育官网

欧宝直播在线观看:瑞芯微:2021年年度股东大会会议资料

  参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人;公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的律师

  为维护投资者的合法权益,保障股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《瑞芯微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:

  1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。

  2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的,将报告有关部门处理。

  3、股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,在大会进行表决时,股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。

  5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决,现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

  7、未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反,会议主持人有权加以制止。

  根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定,公司编制了《2021年年度报告》及其摘要,其中财务报告部分已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,《瑞芯微电子股份有限公司 2021年年度报告》详见上海证券交易所网站(),《瑞芯微电子股份有限公司2021年年度报告摘要》详见《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  根据《公司法》《企业会计准则》等有关规定,公司编制了2021年度财务报表及附注。公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021年度财务报表及附注进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告。根据公司2021年度财务报表及其他相关材料,公司编制了《2021年度财务决算报告》(报告全文附后)。

  公司2021年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2022〕868号标准无保留意见的审计报告。

  1、资产情况。本报告期期末,公司资产总额为 3,378,707,945.06元,较报告期期初2,718,422,251.63元增加24.29%,主要是公司经营经营规模扩大及效益提升,与之相关的存货、应收账款、预付账款和对外投资增加导致。其中:期末流动资产合计为2,832,069,683.26元,期初为2,412,125,848.28元;期末非流动资产合计为546,638,261.80元,期初为306,296,403.35元。

  3、股东权益情况。本报告期期末,公司股东权益合计为2,850,578,033.95元,较报告期期初2,260,803,296.12元增加26.09%,主要是公司取得经营收益和实施股权激励及分红所致,股东权益中均为归属于母公司所有者权益,不存在少数股东权益。

  2、期间费用情况。报告期内,期间费用合计为674,759,201.27 元,与上年同期502,306,377.02元对比增加34.33%,其中:费用上涨主要人工成本增加、股权激励费用分摊增加和研发投入增加影响。期间费用占本期营业收入比重为24.82%,与上年同期占比26.96%对比减少2.14个百分点。

  3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内,归属于母公司所有者净利润为601,778,469.15元,与上年同期319,972,560.66元对比增加88.07%。本报告期每股收益为1.45元,上年同期每股收益为0.79元,增加83.54%,主要是由于经营收益提升所致。

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额为 290,371,555.38元,与上年同期560,479,615.19元相比减少270,108,059.81元,主要是本年对外采购付款增加所致;投资活动产生的现金流量净额为-963,697,553.26元,与上年同期-711,619,741.65元相比减少252,077,811.61元,主要是对外投资理财还未到期收回所致;筹资活动产生的现金流量净额为-156,004,395.10元,与上年同期 308,837,766.00元相比减少464,842,161.10元,主要是本年发行股份少于上年,本年分配的股利与去年相比增加所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为-832,886,404.29元,与上年同期132,427,203.23元相比减少965,313,607.52元,主要是如上述几种原因综合所致。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为601,778,469.15元,其中,母公司2021年度实现净利润552,062,236.35元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积55,206,223.64元后,2021年当年实际可供股东分配利润为496,856,012.71元,截至2021年12月 31日母公司累计可供股东分配利润为 1,022,592,213.68元,资本公积1,337,335,226.89元。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素,公司拟定2021年度利润分配预案如下:

  以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.50元(含税),预计派发现金红利总额为354,663,520.00元,资本公积不转增。

  上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2021年12月31日公司总股本417,251,200股计算,实际派发现金红利总额将以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定,忠实履行职责,认真执行股东大会的各项决议,不断完善公司法人治理结构,维护了公司利益和全体股东的合法权益,推动公司持续、健康、稳定的发展。现就2021年度董事会工作情况编制了《2021年度董事会工作报告》(报告全文附后)。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定,忠实履行职责,认真执行股东大会的各项决议,不断完善公司法人治理结构,维护了公司利益和全体股东的合法权益,推动公司持续、健康、稳定的发展。现将2021年度董事会工作情况报告如下:

  报告期内,公司实现营业总收入2,718,602,121.55元,同比增长45.90%;智能应用处理器芯片实现营业收入的占比为83.74%,同比增长47.03%,其中内置NPU的智能应用处理器芯片占比为20.64%,同比增长1375.73%;电源管理芯片及其他芯片实现营业收入的占比为14.33%,同比增长43.37%。报告期内,公司实现利润总额 606,740,980.05元,同比增长 91.03%;实现归属于上市公司股东的净利润601,778,469.15元,同比增长88.07%;基本每股收益1.45元,同比增长83.54%。

  2020年2月7日,公司成功在A股上交所主板上市,2021年又恰逢迎来瑞芯微成立20周年,过去三年,公司取得不俗的成绩。

  公司经过多年主动奋力的转型,产品应用由消费电子向行业应用延伸,即产品由To C转向To B延伸,公司营业收入从2019-2021年连续三年取得29%的年复合增长,公司净利润实现46%的年复合增长,2021年成为公司转型成功的见证之年。

  随着中国5G网络的普遍推进,以及国内AI应用场景的不断落地实现,国内AIoT市场已进入快速增长周期,我们认为未来是“新硬件的十年”。瑞芯微恰逢天时、地利、人和,处于此十年增长赛道的头部,2021年的大幅增长已预示着公司开始进入新的快速增长周期,2021年是AIoT腾飞的元年,我们有信心连续多年高速发展。

  报告期内,公司实现营业总收入2,718,602,121.55元,同比增长45.90%;智能应用处理器芯片实现营业收入的占比为83.74%,同比增长47.03%,其中内置 NPU的智能应用处理器芯片占比为20.64%,同比增1375.73%;电源管理芯片及其他芯片实现营业收入的占比为14.33%,同比增长43.37%。报告期内,公司实现利润总额 606,740,980.05元,同比增长 91.03%;实现归属于上市公司股东的净利润601,778,469.15元,同比增长88.07%;基本每股收益1.45元,同比增长83.54%。

  公司2021年的业绩取得大幅增长,但是由于全年供应链的结构性缺货,大大限制了公司营收增长,部分主销产品全年供应仅仅满足不到一半的需求。需求的快速增长受限于供应,公司某主要供应商 2021年全年只提供2018、2019、2020三年平均产能供应的约70%,给公司报告期内的增长拖了后腿。

  由于供应链紧张,需求旺盛,半导体设计行业具备大幅涨价的条件,但公司在涨价上有所考量。因为公司是一个平台型公司,终端客户量庞大,公司与客户长期维持共存共赢的生态关系。公司涨价仅为冲抵上游成本上涨,维持均衡的毛利率在40%左右,不为赚短期的利润而过多涨价。

  我们2021年全年的经营是在这缺货主旋律下展开的,无论产品销售、研发等经营管理活动,都遵循“惜物、惜力、顺天时、争上游”。

  1、我们预计2022年总体经济偏冷,但是AIoT总体市场规模预计可增长20%以上。根据IDC的数据与预测,2019年全球AIoT市场规模达到2264亿美元,预计到2022年达到4820亿美元,复合增长率为28.65%。芯片的整体供应仍然偏紧,成熟制程如28nm及以上制程的产能过去几年投入有限,而且从投入到形成有效产能需2年以上,所以成熟制程产能供应偏紧,可能持续到2023年下半年。但是相对于瑞芯微,2022年的供应即使成熟制程也将比2021年大大缓解。

  2、在2022年AIoT总体需求增长及公司供应缓解的情形下,我们预计公司营收将延续2021年的高速增长。公司经营情况体现在四个组成部分:存量市场、增量产品、在投芯片及预研投入。

  (1)存量市场:因为公司转型成功,使得原有快速迭代的产品生命周期被大大拉长,现在可见的生命周期已达8~10年,甚至更长;因为存量产品进入 To B行业应用、智能硬件市场的需求持续增长,每年估计有20%以上的增量。

  (2)增量产品:报告期内新产品如机器视觉芯片RV1109/RV1126系列及智能应用处理器RK3566/RK3568系列已贡献全年收入接近20%,带来了2021年营收的大幅增长。未来公司收入中新产品的占比陆续在增加。

  (3)在投芯片:2022年是公司AIoT旗舰芯片RK3588系列产品量产之年,预计RK3588系列是目前国内顶配高端AIoT芯片,目前在ARM PC、平板、高端摄像头、NVR、8K和大屏设备、汽车智能座舱、云服务设备及边缘计算、AR/VR等八大方向市场,以及原RK3288、RK3399等产品升级需求,正在导入与推广,推广速度高于预期。

  RK3588的成功量产,意味着瑞芯微AIoT大厦的基本成型,预计在营收中占越来越大份额,将成为未来营收增长的主力军。

  (4)预研投入:这是瑞芯微“争上游”在研发上的具体体现,多年连续保持约占营业收入20%的研发投入力度,使公司高端芯片立足国内AIoT领先地位。

  3、公司近年及今后几年的总体位置是历史最好,未来新硬件的十年对公司是机会大于挑战,公司已进入新硬件的快速成长周期,应对好、保持好,营收规模可长期较高速度成长。

  (1)供应链重构:为应对近两年的行业供应链紧张,公司逐步开始在多个工艺制程上布局,主要工艺制程均衡规划布局在 22nm、14nm/12nm、8nm/7nm 等,以应对未来由于半导体产业链长、近几年地缘政治的变化以及行业波动带来的供应链的诸多不确定性。

  (2)人才是制约公司发展的关键问题,我们以目前不足千人的规模应对需要数倍人员的产品、产业发展要求。

  随着近年来国内半导体市场的需求快速增长,以及国内IC设计公司数量迅速增加,人才缺口巨大,半导体行业的人才薪酬呈指数上涨。作为应对,一方面公司从2020年5月开始上市后的第一期员工股权激励计划(2020年股票期权与限制性股票激励计划,以下简称“第一期”),2021年11月第一期首次授予的激励权益解禁,已基本形成“薪资+奖金+福利+股票”的综合薪酬体系,第一期激励实际效果:员工股权激励取得的收入平均已达其全年收入的50%,形成在同行业有竞争力的激励机制。

  第一期首次及预留实际授予共有208人,2022年2月第二期(2022年股票期权与限制性股票激励计划)共授予137人相应权益,两期已有345人次参加,占员工总数近四成。

  另一方面,公司从人才培养的角度入手,与高校深度合作,成立“瑞芯微研究生班”,让一线的资深工程师参与到高校集成电路研究生的培养中,缩短学生毕业进入企业后的培养周期。

  (3)坚持以“技术创新”为核心:经过二十年的积累和沉淀,公司完成了较完整的集成电路技术布局,重点围绕图像处理、图形处理、视频编解码、神经网络处理、显示与后处理、智能视觉分析等技术,实现从算法到IP设计的全链条联动设计,未来将持续优化,快速迭代,实现自主可控。这些技术已经成为公司的核心竞争力的重要组成部分。

  (5)二十年以来,公司积累了十分广阔的客户资源。国内外的科技公司,除了Apple Inc.之外,大都与我们做过生意。当前国内电子行业的头部企业,大部分是我们的客户。丰富的客户资源能进一步带动公司核心技术的持续迭代发展,也有利于核心技术的价值变现。这是我们的优势,也是我们更加努力工作的原因。

  2021年度,公司董事会共召开14次会议,审议通过议案共43项。公司历次会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。

  公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作,认线、董事会审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会设委员3名,报告期内共召开7次会议,对定期报告、财务决算、利润分配预案、募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、关联交易等事项进行审议,切实履行审计委员会职责。

  公司董事会提名委员会设委员3名,报告期内共召开3次会议,对变更董事、董事会换届选举等事项进行审议,根据《董事会提名委员会工作细则》对董事候选人的任职资格进行审查,并同意提交董事会审议。

  公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名,报告期内共召开3次会议,根据《公司章程》和公司实际经营发展情况,并参照行业、地区薪酬水平,公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事及高级管理人员薪酬方案;对2020年股票期权与限制性股票激励计划等事项进行审议。

  2021年度,公司共召开了3次股东大会,审议通过议案共17项。公司董事会根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求,恪尽职守,勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责,及时贯彻落实股东大会通过的各项决议,有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。

  公司不断完善内部控制体系建设,为各项经营活动提供了制度基础,保障公司各项管理规范化、系统化、制度化,严格履行对公司内部活动的日常监督和专项监督职责,在所有重大、重要事项方面保持了有效的内部控制,资产安全、财务报告及相关信息真实完整,公司管理效率和效果不断提高,运营平稳有序。

  董事会严格执行监管规定,忠实履行信息披露义务,认真完成定期报告以及临时公告的披露工作,保证信息披露的真实、准确、完整。确保广大投资者及时、公平、完整地获取公司重要信息,充分保障投资者知情权。

  2021年,在日常工作中,公司通过专线电话、投资者关系邮箱、“上证e互动”、投资者现场调研等多渠道沟通方式,就投资者关注的热点问题做出审慎答复,与投资者之间保持良性互动,维护公司资本市场形象。

  公司坚持“质朴、创新、实干、向上”的文化内核,秉承“顺应时势、科技向善、协作共赢、聚合突破”的发展理念。

  持续深耕AIoT市场,致力于为客户提供多层次、多平台的专业解决方案,赋能多场景应用领域,成为中国最好的“多场景计算单元SoC”提供者。

  “顶天立地”:继续研发更高端的SoC,向更高算力、更高制程演进,持续打造从感知到计算的产品升级。同时积极布局具有合适性价比的产品。

  3、重点发展全系列的机器视觉、车载电子、光电传感的AI芯片,使其成为公司未来新的支柱产品线。加大核心IP的研发投入,持续加速现有核心IP的迭代升级,包括 NPU、ISP、音视频编解码等技术,以达到国际一流水平。

  2022年,我们力争克服供应链紧张的基本边界、克服疫情后可能发生的经济下行,抓住十年新硬件的契机。进一步利用产品特点和技术优势发展长板,加强市场和销售渠道巩固平台,完善供应结构、促进供应稳定,实现产品、市场和供应的平衡。

  当前是我国集成电路产业发展的重要战略期,公司持续围绕“大视频、大音频、大感知、大软件”四个技术方向,强化核心竞争力,在人工智能计算、图像信号处理、超高清智能视频编解码、智能能语音及信号处理、快充及大电流电源管理等技术领域持续投入,紧密结合客户需求,从算法到IP设计,通过自主研发推动技术和产品上更多的创新。

  公司将充分利用工艺技术的快速发展,在低功耗设计、高速系统架构等方面加大投入,推动芯片在功耗和性能上的突破,主要计划包括:

  (1)在既有产品方向上,对公司现有核心技术进行整合和升级,研发新款旗舰应用处理器,弥补国内相关产品空白,给客户提供更高性能和更灵活的通用计算平台,满足智能硬件市场多样化和产品差异化的需求;同时在传统消费电子领域,公司将陆续对原有的产品进行更新换代,在各项指标上持续保持公司产品的市场竞争力。

  (2)大力发展AIoT和视觉产品线年起,公司在基础IP上进行大量投入,取得了丰硕成果。2022年,公司将持续发展图像处理和视频编解码技术,进一步改善人工智能运算内核,使得搭载新IP的视觉芯片和系列智能应用处理器将陆续完成设计,形成新的产品线)在电源管理芯片上,继续优化成本、升级指标,更好地配套SoC芯片的需求,为客户持续提供更有竞争力的套片解决方案。为了加强公司在快充协议领域的领先地位,公司将继续投入力量研发整合多协议高性能的快充协议芯片,并且积极推进大电流等电源管理芯片的研发工作。

  (4)结合市场需求,公司在数模混合设计、射频技术、光电转换等技术方向和接口拓展芯片、无线连接芯片、低功耗MCU芯片、可穿戴芯片、模组设计等产品领域也展开积极的布局,并陆续形成新的产品线。

  同时,公司将持续优化并严格落实研发流程,提升产品品质,保证高质量的交付,为公司各个技术方向和产品体系提供有力保障。

  机器视觉已经成为公司重点发展方向。经过两年布局和研发,影像处理技术和视频编码技术已达到业内较高水准,并将形成高中低的产品布局,涵盖摄像头采集,后端处理,AI运算等具体方向。

  公司积极开拓机器视觉市场,包括各类安防、门禁、智能家居等应用,已经获取一定的客户基础和销售业绩。公司将在2022年加大市场投入,进一步扩宽客户面,特别是加强和各类头部客户的合作,争取在机器视觉市场获取较好的市场份额。

  2022年,借助RK3588旗舰处理器的面世,公司在智能物联领域可以有新的市场机会,主要有如下几点:

  ①加快车载产品的市场布局,在智能驾舱、智能中控和视觉产品上力争明显销售增长,并加强在汽车领域的技术和客户积累,进一步扩宽车载产品线。

  ②加强和大客户的合作,联合生态伙伴,共同开拓市场,特别是中高端产品在教育、办公、能源、云服务、工业、医疗等领域的应用。

  2022年,积极扩展原有产品线的销售。在平板、电视盒子、教育电子、智能家居等行业持续发力,并充分结合公司在AIoT产品和中高端产品的优势,进一步扩大市场和客户基数,打造更好用户体验的产品。

  公司将大力推进周边芯片产品,一方面周边芯片和公司现有处理器形成合理配套;另一方面积极拓展客户,寻找市场机会。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定,勤勉履行各项职责和义务,认真监督董事会、高级管理人员履职情况,严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作,督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构,切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现就2021年度公司监事会工作情况编制了《2021年度监事会工作报告》(报告全文附后)。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定的要求,勤勉履行各项职责和义务,认真监督董事会、高级管理人员履职情况,严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作,督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构,切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2021年度监事会工作情况报告如下:

  2 第二届监事会第十四次会议 2021/1/28 1、《关于选举监事会主席的议案》 2、《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》 3、《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象部分预留权益的议案》 通过

  3 第二届监事会第十五次会议 2021/2/24 1、《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》 通过

  4 第二届监事会第十六会议 2021/3/29 1、《关于补充审议关联交易的议案》 2、《关于全资子公司与关联方签订

  的议案》5、《关于的议案》6、《关于的议案》 7、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 通过6 第二届监事会第十八次会议 2021/4/23 1、《关于的议案》 通过

  8 第二届监事会第二十次会议 2021/7/9 1、《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事选举的议案》 通过

  9 第三届监事会第一次会议 2021/8/17 1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 通过

  11 第三届监事会第三次会议 2021/10/20 1、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》; 2、《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》; 3、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 通过12 第三届监事会第四次会议 2021/10/26 1、《关于

  14 第三届监事会第六次会议 2021/12/29 1、《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》 2、《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》 通过

  2021年度,公司监事会认真履行监督职能,密切关注公司经营状况和重大经济活动,现对2021年度有关事项发表意见如下:

  2021年度,公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面,符合法律、法规和《公司章程》相关规定,保证了公司的依法运作;公司不断健全和完善内部控制制度和机制,并有效执行,防止了经营管理风险;未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时,有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

  2021年度,公司监事会通过对公司财务状况的检查,监事会认为:公司编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经核查,公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,对募集资金进行管理和使用,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

  报告期内,公司发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价公允合理,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已结合自身的经营管理需要,建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行,在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用,确保公司经营管理依法合规,为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。

  2022年度,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定的要求,依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行监督和检查,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序,进一步督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时,积极参与监事会自身建设,通过培训和学习不断提升自身专业履职能力,服务公司发展大局,充分发挥监事会的作用,切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。

  2021年度,我们作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定,充分发挥独立董事的作用,忠实、勤勉地履行独立董事的职责,并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见,维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况向董事会汇报《2021年度独立董事述职报告》。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,《2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站()。

  根据《公司章程》和公司实际经营发展情况,并参照行业、地区薪酬水平,公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事薪酬方案,具体如下:

  (1)公司董事在公司担任管理职务者,按照所担任的管理职务领取薪酬,未担任管理职务的董事,不在公司领取薪酬;

  根据《公司章程》和公司实际经营发展情况,并参照行业、地区薪酬水平,制定了公司监事薪酬方案,具体如下:

  为提高公司资金使用效率、增加资金收益,实现股东利益最大化,在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下,公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理,以增加公司收益。具体方案如下:

  公司(含全资/控股子公司)拟使用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用。

  在上述有效期及额度范围内,公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  公司在不影响正常经营的前提下,以闲置自有资金适度进行现金管理,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不会影响公司主营业务的正常开展。

  为控制投资风险,公司将严格遵守审慎投资原则,使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、流通性高的理财产品,并将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  公司于2021年10月20日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  1、鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件,公司董事会同意回购注销上述 3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,000股,限制性股票的回购价格为32.64元/股。截至2021年12月20日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,完成了限制性股票回购注销手续。本次限制性股票回购注销后,公司股份总数由 416,807,000股变更为416,779,000股(不含股票期权自主行权)。注册资本由人民币416,807,000元减少至416,779,000元。

  2、公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自2021年11月15日起实际可行权。截至2022年4月22日,行权数量为498,200股。本次期权行权,公司股份总数由416,779,000股变更为417,277,200股(含限制性股票回购注销及登记)。注册资本由人民币416,779,000元增加至417,277,200元。

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容,以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

  本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股东大会授权经营管理层负责办理。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

  1 第三条 公司于 2019年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,200万股,于2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所 第三条 公司于 2019年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,200万股,于2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。

  2 第四条 公司注册名称:瑞芯微电子股份有限公司 第四条 公司注册名称: 中文全称:瑞芯微电子股份有限公司英文全称:Rockchip Electronics Co., Ltd.

  3 第五条 公司住所:福州市鼓楼区软件大道89号18号楼 公司英文名称:Rockchip Electronics Co., Ltd. 邮政编码:350003 第五条 公司住所:福州市鼓楼区软件大道89号18号楼邮政编码:350003

  4 第六条 公司注册资本为人民币41,680.70万元。 第六条 公司注册资本为人民币41,727.72万元。

  5 第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  6 第十九条 公司股份总数为 41,680.70万股,均为普通股。 第二十条 公司股份总数为 41,727.72万股,均为普通股。

  7 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:…… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; …… 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外:…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  8 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  9 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  10 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  11 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在连续12个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;

  12 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:…… (四)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;…… 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批,或者擅自越权签署对外担保合同,或者怠于行使职责,给公司造成损失的,公司应当追究相关责任人员的责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上;

  (六)对股东、实际控制人及其关联人(不包括公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保)提供的担保;……

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人(不包括公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保)提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  13 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十五条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5,000万; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或者发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的,可以免于提交股东大会审议,但仍应当按照规定履行信息披露义务。

  14 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  15 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  16 第五十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  17 第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容:…… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容:…… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  18 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  19 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  20 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名(独立董事除外);非由职工代表担任的监 事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定,但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2。 股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名(独立董事除外);非由职工代表担任的监 事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人,并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。 获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定,但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2。 股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 公司采用累积投票制选举董事、监事,应在召开股东大会通知中予以特别说明。

  21 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  22 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:…… (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:…… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

  23 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  24 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (七)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(八)法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。

  25 第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:…… (五)本章程第四十三条规定的对外担保事项;(六)股权激励计划; 第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:…… (五)本章程第四十四条规定的对外担保事项;(六)股权激励计划、员工持股计划;

  26 第一百二十四条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 第一百二十五条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;…… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  27 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股东大会审议批准以外达到下列标准之一的交易(提供担保、关联交易除外)事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上。 董事会有权审议公司提供担保事项;对 于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项(关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股东大会审议批准以外达到下列标准之一的交易(提供担保、关联交易除外)事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的20%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上;5、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的20%以上; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上。 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十四条规定标准的担保事项(关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十三条第一款第(十二)项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项(关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  28 第一百二十八条 本章程所称“交易”包括下列事项: 第一百二十九条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对 上一篇:国联水产实施预制菜标准化战略 从“做产品”走向“做标准” 下一篇:至纯科技:关于对2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

南昌地址:
江西省南昌国家高新开发区高新大道590号泰豪信息大厦
总机:0791-88105588
传真:0791-88106688
邮箱:manager@www.huidahs.com
上海地址:
上海市浦东新区张东路1387号科技领袖之都19栋01座
总机:021-68790275
传真:021-68790300