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欧宝直播在线观看:沧州明珠塑料股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告(下转D11版)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对沧州明珠塑料股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第256号),针对公司出售西安捷高电子科技有限公司股权相关事项,公司会同独立董事和评估机构在函询相关方的基础上对相关问题进行了认真复核,现对相关问题做出回复如下:

  (1)说明受让西安捷高股份及对其增资事项是否按照本所有关规定及时履行了审议程序和信息披露义务;

  (2)结合青岛捷高合伙协议、合伙事务决策机制、西安捷高重大事项投资决策机制、生产经营、财务、人事、公章管理等方面的内部控制及管理安排,以及你公司和青岛捷高向西安捷高派驻董事、监事、高级管理人员情况,说明你公司能否实现对青岛捷高和西安捷高的有效控制,将青岛捷高和西安捷高纳入合并报表的合理性。

  一、说明受让西安捷高股份及对其增资事项是否按照本所有关规定及时履行了审议程序和信息披露义务;

  2018年12月25日,沧州明珠召开第六届董事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于投资设立军民融合产业并购基金的议案》,同意公司以自有资金出资人民币10,300万元与北京中德汇投资管理有限公司共同发起设立军民融合产业并购基金,以投资军民融合相关产业。该基金对外投资事项由其投资决策委员会审议决定,投资决策委员会设委员5名,其中公司委派3名。同日,沧州明珠与北京中德汇投资管理有限公司签订《青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)合伙协议》,双方共同出资设立青岛捷高。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已在巨潮资讯网(发布的《沧州明珠第六届董事会第二十一次(临时)会议决议公告》(公告编号:2018-068)、《沧州明珠关于投资设立军民融合产业并购基金的公告》(公告编号:2018-069)和《独立董事关于投资设立军民融合产业并购基金的独立意见》中将相关情况予以披露。

  2019年1月29日,青岛捷高以800万元价格受让西安捷高股东51.243万元出资额,并以9,200万元价格认购西安捷高589.30万元新增出资额,前述股权受让及增资后,青岛捷高持有西安捷高51%的股权。该事项不属于关联交易,未构成重大资产重组,根据《青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)合伙协议》,由青岛捷高投资决策委员会审议通过。公司已在巨潮资讯网(发布的《沧州明珠关于投资设立军民融合产业并购基金的进展公告》(公告编号:2019-004)中将相关情况予以披露。

  二、结合青岛捷高合伙协议、合伙事务决策机制、西安捷高重大事项投资决策机制、生产经营、财务、人事、公章管理等方面的内部控制及管理安排,以及你公司和青岛捷高向西安捷高派驻董事、监事、高级管理人员情况,说明你公司能否实现对青岛捷高和西安捷高的有效控制,将青岛捷高和西安捷高纳入合并报表的合理性。

  根据《青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)合伙协议》约定,企业合伙人会议由5名代表出席表决,其中公司委派3名,企业投资项目由投资决策委员会决策,投资决策委员会设委员5名,其中公司委派3名,会议的表决为一人一票制,需至少取得1/2的表决票数,故公司能够控制青岛捷高。

  公司通过青岛捷高持有西安捷高51%的股权,拥有西安捷高股东会过半数表决权。根据西安捷高公司章程,公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产出;公司设经理,由执行董事兼(聘)任;公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生;选举和更换执行董事和监事必须经二分之一以上表决权的股东通过。因此,公司拥有任免西安捷高治理层和管理层的决定权。为调动西安捷高管理团队的积极性和提高管理效率,公司通过股东会任命田建红为西安捷高执行董事兼总经理,王梦迪为监事,对西安捷高生产经营进行管理和监督。根据《公司章程》,公司有权通过西安捷高股东会决定以下重大事项:1、决定经营方针和投资计划;2、选举和更换董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;3、审议批准执行董事和监事报告;4、审议批准年度财务预算方案、决算方案;5、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案;6、对增加或减少注册资本做出决议;7、修改公司章程等。公司能够对西安捷高上述重大事项的决策形成控制。

  西安捷高管理层需定期、不定期向公司汇报重大经营情况,达到一定金额标准的重大经营与投资决策须报沧州明珠主管副总经理或总经理批准。若根据相关法律、法规,达到沧州明珠董事会、股东大会审议标准的事项,按相关法律、法规要求提交审议。

  财务方面,西安捷高作为公司的控股子公司,纳入公司统一的财务核算系统,执行公司统一的财务管理制度,需定期提供财务报表及相关财务信息,公司委派了相关财务人员持续进行指导和监督。

  人事方面,公司通过行使股东表决权,选举和更换西安捷高执行董事和监事,执行董事聘任或者解聘总经理,并根据总经理的提名决定或者解聘公司副总经理、财务负责人。

  公章管理方面,西安捷高总经理授权相关部门保管及使用各类具有法律效力的印章,公章由综合办公室负责保管及使用,法定代表人章、财务专用章、发票专用章由财务部负责保管及使用。若涉及重要事项需使用公章的,须报沧州明珠主管副总经理签批后方可使用。

  (一)经核查,我们认为公司投资设立军民融合产业并购基金属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已就该等事项履行了董事会审议程序,我们发表了独立意见,审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司已就相关事项履行了信息披露义务。同时,公司子公司青岛捷高对相关标的资产进行投资事项已按照规定履行了内部决策程序,公司已就投资进展情况履行了信息披露义务。

  (二)经核查,我们认为公司通过相关举措,对青岛捷高和西安捷高在生产经营、财务、人事、公章管理等方面实现了有效控制,将青岛捷高和西安捷高纳入合并报表具有合理性。

  问题2.你公司于2019年以接近1500%的溢价受让西安捷高股份并对其增资,现又以受让时35%的股权价值出售该部分股权。你公司前次向田建红受让西安捷高部分股份并增资,现又向田建红转让部分股权。请你公司:

  (1)说明受让西安捷高股份并增资时是否对其进行评估,如是,说明评估方法、评估假设、具体参数及计算过程,评估值与账面净资产是否存在较大差异,与2019年1月10日宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)受让西安捷高股权的价格差异情况(如有)及其差异原因及合理性,结合上述情况进一步说明你公司受让时的评估结果和交易价格是否公允,并提供相关评估报告(如有);

  (2)说明本次出售股权进行评估的关键参数及选择依据,评估假设前提的合理性,评估方法与评估目的的相关性,评估结果和交易价格是否公允;

  (3)结合两次评估假设、具体参数的变化说明本次出售作价与前次受让时存在较大差异的原因及合理性,在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益,是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形;

  (4)说明本次交易中21.86%的股份转让给西安捷高原股东外的新进股东国科智能的具体原因,核实各交易对方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  请本次交易聘请的评估机构对上述问题(2)(3)、你公司独立董事对上述问题(3)(4)进行核查并发表明确意见。

  一、说明受让西安捷高股份并增资时是否对其进行评估,如是,说明评估方法、评估假设、具体参数及计算过程,评估值与账面净资产是否存在较大差异,与2019年1月10日宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)受让西安捷高股权的价格差异情况(如有)及其差异原因及合理性,结合上述情况进一步说明你公司受让时的评估结果和交易价格是否公允,并提供相关评估报告(如有);

  (一)说明受让西安捷高股份并增资时评估方法、评估假设、具体参数及计算过程,评估值与账面净资产是否存在较大差异

  根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第000035号”《资产评估报告》,该次收购的评估基准日为2018年12月31日,以资产基础法和收益法进行评估,并以收益法评估结果作为评估结论,被购买方西安捷高的股东全部权益价值为19,700.00万元,其51%股权的估值为10,047.00万元。收益法评估的评估假设、具体参数及计算过程如下:

  ①假设评估基准日后国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  ①假设评估基准日被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  ②假设评估基准日被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

  ③假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

  ⑧资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

  ⑨资产评估专业人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标注并足以维持其正常使用为假设前提。

  西安捷高拥有军工业务相关资质,主要产品包括连接器、集成电路、电缆组件及其他等,产品广泛应用于航天、兵器、船舶、电子、航空、核工业等军工集团及电力、轨道交通等领域。军用连接器是侦察机、导弹、智能炸弹等新式高性能武器装备的必备元器件,随着我国武器装备朝着智能化、信息化方向发展迅速,军用连接器市场规模持续扩张,2017年我国军用连接器市场规模为82.2亿元。西安捷高一直参与武器装备的研制,在新武器装备定型列装的过程中,西安捷高产品将会得到大量使用。评估机构结合公司历史业绩、行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品业务特点等,预计未来几年西安捷高处于快速增长期,同时考虑到2018年收入基数较低、市场竞争激烈状况,预计2019年至2025年增长率将先增长后下降。

  鉴于西安捷高所生产产品多为应用型连接,种类繁多,故在成本预测中采用将产品分为连接器、集成电路、电缆组件及其他四类产品,通过历史期间的成本分析确定每类产品的成本收入比,从而通过每类产品成本占收入的比例来预测营业成本。

  对销售费用、管理费用(含研发费用)的预测,依据历史年度实际发生额,考虑业务收入增长和物价因素进行预测。西安捷高的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费及贴现费。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现,所以不再对利息收入进行预测;利息支出,主要根据企业的投资扩产计划以借款额乘以借款利率进行预测,手续费按照每年0.50万元预测;贴现费每年按照10.00万元预测。

  收购时预测的2019年、2020年、2021年管理费用(含研发费用)分别为417.58万元、590.14万元、888.2万元,上述三年实际的管理费用(含研发费用)分别为1,237.33万元、988.22万元、1,398.89万元,预测与实际情况偏离较大,主要是由于:①在收购评估时点,西安捷高仅其本身一家经营主体,仅经营电连接器(包括电连接器,以及电缆组件、集成电路、电源模块等)的研发、生产和销售,主要面向军工类型客户,产品和客户类型相对单一。收购完成后,西安捷高新设了沧州捷高,并在主要客户所在地设置了办事处,主体增多;产品类型由原有的电连接器扩展为电连接器、配电设备、电容电源,产品类型增多,且面向的客户类型也进一步丰富,导致管理费用(含研发费用)增加。②西安捷高2019年新设沧州捷高,在沧州新建电连接器、配电设备、电容电源产线,新增了管理人员和研发人员,产生企业开办费用、产品认证检测费用及其他相关费用,也导致管理费用(含研发费用)增加。

  西安捷高2015年获得国家高新企业认定,享受15%的企业所得税优惠。截至评估基准日,经查询高新技术企业认定管理工作网,全国高新企业认定管理工作领导办小组办公室发布《关于公示陕西省2018年第二批拟认定高新技术企业名单的名单》的公告,其中西安捷高名列其中,故本次预测2019年-2020年享受15%的企业所得税优惠,后期能否再次取得高新技术认证具有较大的不确定性,故2021年及以后企业所得税税率按25%进行预测。

  该次评估的折现率采用加权资金成本WACC,即期望的总投资收益率,为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

  其中:Re为股权收益率;Rf为无风险收益率;β为企业风险系数;MRP为市场风险溢价;Rs为公司特有风险调整系数

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息,10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为4.02%,本评估报告以该收益率作为无风险收益率。

  本次评估我们是选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值,对比公司的β值为含有自身资本结构的β值,将其折算为不含自身资本结构的β值,如下:

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立初期投机气氛较深,市场波动幅度很大;另一方方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中,由于较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到,国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下:

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取2017年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.08%;国家风险补偿额取0.81%。

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资收益率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率,一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

  公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价,本报告考虑了以下因素的风险溢价:

  规模风险报酬率:世界多项研究结果表明,小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,考虑到被评估企业的规模相对较小,评估机构认为有必要做规模报酬调整,评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。

  个别风险报酬率:个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,主要有:①企业所处经营阶段;②历史经营状况;③主要产品所处发展阶段;④企业经营业务、产品和地区的分布;⑤公司内部管理及控制机制;⑥管理人员的经验和资历;⑦对主要客户及供应商的依赖;⑧财务风险。出于上述考虑,评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

  综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率,确定本次评估中的公司特有风险调整系数为3%。

  鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时,债权收益率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd,因此,一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

  其中:WACC为加权平均收益率;E为股权价值;Re为股权收益率;D为付息债权价值;Rd为债权收益率;T为企业所得税率。

  根据上述计算得到西安捷高加权平均收益率为12.50%(2021年起为12.40%),以其作为被评估单位的折现率。

  根据上述预测的企业自由现金流量以测算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性资产价值,具体如下:

  截至2018年末,西安捷高经审计的股东全部权益账面价值为599.70万元,股东权益评估价值为19,700.00万元,增值额为19,100.30万元,增值率为3,184.97%,增值率高,主要系收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑,反映的是企业各项资产的综合获利能力,收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值,还考虑了重要无形资源的价值,以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。

  西安捷高拥有军工业务相关资质,主要通过向军工单位销售电连接器以获得产品销售收入。军用连接器是侦察机、导弹、智能炸弹等新式高性能武器装备的必备元器件,主要应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等高新技术领域。据华经产业研究院统计,2019年中国军用连接器市场规模已达107.6亿元。随着国防现代化建设步伐不断加快,军队信息化程度的不断提高和军队现代化建设的加快,大量新式装备需求的增长将带动军用连接器的增长,军用连接器具有良好的市场前景。

  西安捷高2017年、2018年受限于资金和规模压力,经营主要采用租赁方式,生产过程主要负责电连接器的组装、装配,其零部件生产主要采取外购或委托加工方式,故西安捷高的账面净资产金额较小。在获得青岛捷高增资后,西安捷高将进一步扩大军用连接器的产能,预计未来几年西安捷高处于快速增长期,因此采用收益法,从企业未来获利角度进行评估的西安捷高股东权益较账面净资产高,具有合理性。

  (二)与2019年1月10日宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)受让西安捷高股权的价格差异情况(如有)及其差异原因及合理性

  2019年1月10日,西安捷高股东会审议通过,田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)(以下简称“中德汇系”)分别将其持有的21.82%、14.18%、4%股权,合计266.67万元出资额(占西安捷高注册资本的40%),以267.67万元的价格转让给宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波向宏”)。

  该次转让的受让方宁波向宏的合伙人中除西安捷高股东田建红、高红梅外,其他两人为西安捷高技术团队人员。该次转让的目的是西安捷高股东田建红、高红梅及高红梅控制的中德汇系以较低价格将其持有的西安捷高部分股权转让给田建红、高红梅等作为合伙人的宁波向宏,计划将宁波向宏作为员工和技术人员持股平台,未来通过引入核心骨干和技术人员作为股东以激励员工和技术人员,促进西安捷高业务发展。后续,由于西安捷高经营业绩不及预期,员工和技术人员持股计划未实际实施。

  基于上述原因,该次转让定价按略高于注册资本的价格确定,虽低于青岛捷高的受让及增资价格,但因该次转让是为了设置员工持股平台以在将来实施员工持股计划,且转让前后的最终股东部分重叠,具有合理性。

  2018年末收购评估的主要参数预测相对合理,具体而言:A、对2019年的收入预测主要依据已定型产品的预计采购需求预测;对2020年-2025年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测。西安捷高收入规模基数较低,其预测期内收入复合增长率为35.44%,远低于西安捷高2018年的收入增长率106.10%,收入预测相对合理。B、对毛利率的预测主要依据历史期平均毛利率预测,并考虑了国家武器装备列装政策变化的影响。西安捷高预测期内平均毛利率为36.25%,略低于2018年毛利率36.62%,也低于同行业可比上市公司毛利率均值40.88%。C、对期间费用率的预测主要依据收入配比原则,根据各项费用的历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测,预测的期间费用率与同行业上市公司大致相当。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益,其预测期间费用率有所下降。

  公司收购西安捷高是以2018年12月31日为评估基准日。在收购评估时点,没有疫情,也无法预知疫情会发生。

  2019年,西安捷高完成了收购评估时的收入预测,但未完成净利润预测,具体如下:西安捷高实际实现收入4,066.46万元,比2018年增长了186.98%,以105.75%的完成率超额完成了收购评估对当年的收入预测,说明收购时点对2019年的收入预测相对合理;收购评估预测净利润为497.98万元,实际实现-440.56万元,未完成预测的净利润,主要系西安捷高在沧州设立子公司,建设连接器、配电柜和电容电源产线,导致公司开办费用以及新产品检测、认证等前期投入成本较高,同时市场开拓前期,人员、设备等固定成本尚未得到摊薄,导致利润为负。

  然而,2020年突发的疫情打乱了西安捷高的经营节奏,2020年、2021年,西安捷高下游部分客户研发生产进度受到影响延后或取消向西安捷高的采购;下游部分客户的军援军贸相关订单降低或取消,进而影响了该部分客户向西安捷高的采购;沧州捷高新产线受疫情影响验厂进度放缓;民用电连接器市场开拓不及预期等因素导致西安捷高2020年、2021年未实现收购时评估预测,具体内容参见问题三之“二”回复。

  3、2018年末的收购评估和目前的出售评估是基于不同的市场环境和企业不同时点的经营情况进行的预测,其评估结果存在差异是合理的

  西安捷高2019年-2021年净利润分别为-440.56万元、-720.46万元和-2,093.72万元,连续亏损,且目前上述影响因素仍处于持续状态,2022年1-3月西安捷高实现净利润-325.78万元,西安捷高军工业务收入有一定的下降,传统军工客户有一定的流失,预期能实现批量销售的民用连接器市场未能打开,新建的配电柜、电容电源产线建设和产品拓展与此前的规划差异较大,且又受到疫情反复影响。基于不同时点的市场环境和西安捷高实际经营情况,2021年末股权转让评估时点,评估机构结合公司近三年实际经营情况、市场环境对主要评估参数重新进行了预测,未来年度预测的收入低于2018年末收购时预测的对应收入,导致2021年末股权转让企业评估价值低于收购时的企业评估价值,2021年末评估主要参数与收购时的差异原因参见本问题之“三”回复。

  评估报告的相关假设明确列示,评估是基于假设不存在不可预见因素的情形作为前提的。在收购评估时点,公司收购西安捷高时评估预测无法预知疫情会发生,依据当时行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测,依据合理,收购评估结果和交易价格相对公允。

  二、说明本次出售股权进行评估的关键参数及选择依据,评估假设前提的合理性,评估方法与评估目的的相关性,评估结果和交易价格是否公允;

  本次出售西安捷高股权是以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]第225号”《资产评估报告》为依据,本次是以2021年12月31日为评估基准日,采取资产基础法和收益法进行评估,其中资产基础法评估结果为6,602.33万元,收益法评估结果为6,580.00万元。本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论,西安捷高的股东全部权益价值为6,602.33万元。

  西安捷高收益法评估时,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

  企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产的价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+其他资产价值

  西安捷高在2019年获得上市公司增资后,在沧州建设电连接器生产线和成套配电设备项目,但电连接器产品和配电设备的市场开拓不及预期。在沧州新建的电源电容项目未能按原计划进度达产,目标客户产品检测及认证工作延后。上述项目建设进度滞后,导致产品出货低于预期,西安捷高2019年至2021年整体经营业绩处于亏损状态。

  2021年末评估预测时,评估机构结合公司历史业绩、细分产品业务特点等,对主要产品分别进行收入预测,具体如下:

  截至2021年末,西安捷高合作的客户主要包括中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司等下属研究院及工厂等136家客户,比2020年末新增32家客户。截至现场工作,西安捷高新拓展11家客户,客户开拓情况良好。西安捷高已完成定型的军工产品型号共25个系列,比2020年末新增定型4个;正在参与研制的产品型号共29个系列,比2020年末新增参与研制7个。

  截至评估基准日,西安捷高在沧州已新建了170万只连接器产能的建设,西安捷高将继续巩固提升军工业务,并积极开拓民用领域客户。因连接器的应用范围较广,随着西安捷高连接器产品在民用领域的不断拓展,预计连接器产品收入在预测期将逐步恢复至历史正常收入水平。

  电缆组件及集成电路与电连接器的客户交叉较多,随着预测期电连接器客户的拓展,收入也将保持一定增长。

  沧州捷高配电设备类型有箱式变电站、低压柜、进线柜、母联柜、出线柜、PT柜、隔离柜、电缆分支箱、环网柜、配电箱、电能计量箱、GCS柜、GGD柜、电容柜等多种类型,且沧州捷高8类产品获得国家电网供应商资质,可参与国家电网的招标采购活动。随着沧州捷高的配电产品种类的增多,资质越来越全,加上沧州捷高不断的拓展客户,预计未来收入将保持一定的增长。

  获得增资后,西安捷高在沧州新建高功率脉冲电源、有机薄膜电容器生产项目,并于2019年4月22日取得沧州市运河区发展和改革局出具的《企业投资项目备案信息》(备案编号:沧运发改备字[2019]10号)。项目建成后产品年生产能力为脉冲电容器3,600台、直流支撑电容器108,000台、轨道补偿电容器172,800台、脉冲电源36台。

  该生产线主要为国外进口设备,受疫情影响,现场安装调试工作延期,截至评估基准日,该项目已基本完工,预计2022年内将开始正式生产。

  该项目的补偿电容器已与目标客户进行技术对接,已于2021年1月提交了CRCC认证相关的委托送检,并于2021年2月取得国家铁路产品质量监督检验中心《检测报告》。目标客户产品检测及认证工作延期,2022年3月沧州捷高取得《铁路产品试用证书》,预计期后可应用于铁路领域。随着电容器产品不断通过客户认证,市场逐步打开,预计未来收入将稳步增长。

  连接器产品及其他产品(电缆组件及集成电路)本次结合历史期毛利率单独进行预测,然后根据预测期各产品的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。

  配电柜目前毛利率为负,主要原因系沧州捷高电容电源及连接器生产线未开始投产,固定成本支出较大所致,预测期随着电容电源及连接器的销量增加,毛利率将逐步恢复,然后根据预测期各产品的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。

  电容电源毛利率参考同行业毛利率及自身规模情况确定毛利率水平,然后根据预测期各产品的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。

  结合公司历史收入、行业供需情况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司各项业务未来的收入及毛利水平,进而得出公司成本。具体预测如下表:

  职工薪酬主要为销售、管理和研发部门所发生的工资,结合公司未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

  对于折旧费及摊销,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金对原有资产进行更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)测算折旧。

  对公司所得税的预测考虑纳税调整因素,纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除以及未弥补亏损的调整。

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线,取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率3.06%,将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

  对于资本结构,被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异,本次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。

  衡量股市ERP指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。

  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP。

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等。

  西安捷高的资产基础法评估,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:

  ①流动资产评估增值6,140.17元,增值率为0.01%,主要原因:A.应收票据集中在信用较高、长期合作关系公司之间,且以往未发生过到期遭拒付的现象,将计提的坏账准备为零;B.预付款项和其他应收款中部分款项系发票未到的费用性质款项评估为零。

  ②长期股权投资评估减值18,783,607.77元,减值率为31.31%,主要被评估单位对长期股权投资采用成本法核算,未反映子公司近年经营亏损所致。

  ③设备类固定资产评估增值381,691.16元,增值率为37.34%,主要原因系部分设备的财务折旧年限短于经济耐用年限所致。

  (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;

  (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用;

  (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

  (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;

  (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

  (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致;

  根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)有关规定,西安捷高被认定为高新技术企业,并取得编号为GR8《高新技术企业证书》,认定有效期三年(2021年-2023年);沧州捷高已通过河北省2021年第三批认定报备的1172家高新技术企业名单评审,目前已完成公示,预计期后可取得《高新技术企业证书》。

  评估人员了解了目前西安捷高及沧州捷高的研发情况,向公司研发部门相关人员进行了访谈,同时对西安捷高及沧州捷高前两年的实际经营状况进行核实,公司当前已经构建了较为稳定的研发团队,预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动,本次评估预计西安捷高及沧州捷高未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑西安捷高及沧州捷高的产品、业务模式的基础上,认为西安捷高及沧州捷高在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍,因此假设公司未来年度的所得税政策不变,即西安捷高及沧州捷高高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证,并继续享有15%的税率。

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

  本次评估报告中所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通常的惯例或准则,评估假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  沧州明珠子公司青岛捷高拟转让股权,为此需要对该经济行为涉及的西安捷高股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供西安捷高股东全部权益价值的参考依据。

  由于西安捷高各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。

  根据本次评估的企业特性,评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,不适合采用市场法。

  西安捷高业务模式已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本次评估可以采用收益法。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的西安捷高的股东全部权益价值进行评估。

  在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定资产基础法的结论作为评估对象的评估结论。

  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,在评估过程中评估公司实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参数数据、资料可靠;资产评估公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  西安捷高股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为6,602.33万元,采用收益法评估的结果为6,580.00万元,两者相差22.33万元,差异率0.34%。

  经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理,鉴于西安捷高电容电源产品尚处于起步阶段,电连接器产品和配电柜产品目前市场开拓不及预期,整体经营业绩处于亏损状态,且收益预测是基于对未来宏观政策、相关产品市场的预期及判断的基础上进行的,经济及市场环境的不确定因素较多,因此,本次评估采用资产基础法的评估结果6,602.33万元为西安捷高股东全部权益的评估值。

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